主題：中國服裝股份有限公司關(guān)于第四屆董事會第四次會議的決議公告


　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　中國服裝股份有限公司第四屆董事會第四次會議于2009年2月12日上午在公司會議室召開。應(yīng)到董事8人，實到8人，親自出席的有馮德虎、李曉紅、端小平、叢培育、何煜南、錢宗寶、張承纓、沈建林。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
　　會議由董事長馮德虎先生主持，會議審議并一致通過了如下決議：
　　一、審議通過了《關(guān)于終止中服順德股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》。
　　經(jīng)審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了該議案。
　　2008年8月11日，本公司與姚德榮先生、佛山市順德區(qū)中服紡織印染有限公司（以下簡稱"順德中服"）、吳江德伊時裝面料有限公司和沈金娜女士共同簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及配套的《保證擔保協(xié)議書》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。公司將持有的順德中服70％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚德榮先生，轉(zhuǎn)讓價格按付款方式的不同分別為4892.5萬元和3900萬元。吳江德伊時裝面料有限公司、沈金娜女士為上述受讓方付款提供擔保。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四十一次會議以及2008年度第五次臨時股東大會審議通過（具體內(nèi)容詳見2008年8月12日以及2008年9月9日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)）。
　　但因受國際金融危機、人民幣升值、國內(nèi)原材料和人工成本上漲等影響，面臨產(chǎn)品內(nèi)銷外銷雙重下降壓力，姚德榮先生暫時無法按照原協(xié)議的相關(guān)規(guī)定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，吳江德伊時裝面料有限公司、沈金娜女士也無法為姚德榮先生支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供擔保，鑒于上述原因，經(jīng)與各方協(xié)商一致，同意終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司擬與姚德榮先生、順德中服、吳江德伊時裝面料有限公司和沈金娜女士簽署《關(guān)于解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和與其相關(guān)的其它協(xié)議書及合同之協(xié)議書》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
　　第一條 各方協(xié)商一致，自愿終止原簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。除本協(xié)議有特別約定外，各方未盡之權(quán)利義務(wù)自動終止。
　　第二條 本協(xié)議生效后，本公司同意對于原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的姚德榮在2008年內(nèi)應(yīng)支付給本公司的700萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和違約金放棄向姚德榮主張支付的權(quán)利。
　　第三條 本協(xié)議生效后，姚德榮不再成為順德中服實際控制人，但姚德榮作為順德中服的主要經(jīng)營者承諾：對順德中服的生產(chǎn)經(jīng)營活動及資產(chǎn)安全承擔法定責任。
　　第四條 同意以2008年12月31日作為審計基準日，對順德中服進行審計，根據(jù)審計結(jié)果，按照如下原則對順德中服承擔虧損或享有盈利：自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》生效日至本終止協(xié)議生效日，順德中服如虧損由姚德榮承擔并補償順德中服，如盈利由順德中服享有。
　　第五條 本公司如對所持順德中服股權(quán)再行轉(zhuǎn)讓時，若姚德榮及姚德榮推薦的第三方在本終止協(xié)議生效后9個月內(nèi)受讓順德中服股權(quán)的則享有優(yōu)先購買權(quán)，此時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價仍以2008年8月11日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有關(guān)定價為參考依據(jù)。
　　第六條 如姚德榮在本終止協(xié)議第五條約定期限內(nèi)受讓順德中服股權(quán)，吳江德伊時裝面料有限公司、沈金娜女士均應(yīng)以其相應(yīng)財產(chǎn)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付提供擔保并簽署擔保協(xié)議。如姚德榮推薦的第三方在第六條約定期限內(nèi)受讓順德中服股權(quán)，則由姚德榮、吳江德伊時裝面料有限公司、沈金娜女士以其相應(yīng)財產(chǎn)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付提供擔保并簽署擔保協(xié)議。
　　第七條 各方確認，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第四條第6項及第九條中約定本公司為順德中服向銀行申請不超過3000萬元貸款提供擔保，姚德榮、順德中服、吳江德伊時裝面料有限公司、沈金娜女士向本公司提供反擔保事宜，本協(xié)議簽署日前，本公司已經(jīng)為順德中服申請3000萬元貸款履行了擔保義務(wù)，對此，各方確認：免除《保證擔保協(xié)議書》中順德中服、吳江德伊時裝面料有限公司、沈金娜女士向本公司提供反擔保的義務(wù)，姚德榮繼續(xù)承擔對本公司的反擔保義務(wù)。
　　第八條 本協(xié)議自各方簽字或蓋章之日起生效。
　　第九條 涉及終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的未盡事宜由各方協(xié)商解決。
　　二、審議通過了《關(guān)于申領(lǐng)新土地證的議案》。
　　經(jīng)審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了該議案。
　　本公司享有使用權(quán)的位于北京市通州區(qū)西集鎮(zhèn)任辛莊村通鄉(xiāng)路南側(cè)面積為33736平方米的土地（即制衣分公司廠區(qū)，原國有土地使用證號：通國用（97出）字第043號），因市政規(guī)劃建設(shè)通香路，政府根據(jù)國家相關(guān)法律征用本公司上述該宗土地的一部分并給予相應(yīng)補償，經(jīng)北京市國土資源局通州分局（簡稱土地局）實地測量，現(xiàn)本公司實際使用該宗土地面積為30388.58平方米，面積減少了3347.42平方米。現(xiàn)需要換發(fā)新的《國有土地使用權(quán)證》，根據(jù)土地局換發(fā)土地使用證的有關(guān)規(guī)定，董事會確認按照北京市國土資源局通州分局（簡稱土地局）實地測量的面積30388.58平方米向土地局申領(lǐng)新土地證。
　　三、審議通過了《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》。
　　經(jīng)審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了該議案。
　　經(jīng)公司董事長提名，聘任胡革偉先生為公司董事會秘書（簡歷附后）。
　　董事叢培育先生不再代行董事會秘書的職責。
　　四、審議通過了《關(guān)于召開公司2009年第二次臨時股東大會的議案》。
　　經(jīng)審議8名董事以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了該議案。
　　定于2009年3月3日召開公司2009年第二次臨時股東大會。
　　以上第一項議案須提交公司股東大會審議。
　　特此公告。
　　中國服裝股份有限公司
　　2009年2月12日
　　附件： 簡 歷
　　胡革偉，男，43歲，大學文化程度，中共黨員。已取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。歷任中國服裝股份有限公司項目投資部經(jīng)理、辦公室主任、總經(jīng)理助理，現(xiàn)任中國服裝股份有限公司總經(jīng)理助理。
　　中國服裝股份有限公司關(guān)于召開2009年度第二次臨時股東大會的通知
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔責任。
　?。ㄒ唬?、召開會議基本情況
　　1、召開時間：2009年3月3日上午10點
　　2、召開地點：北京市朝陽區(qū)安貞西里三區(qū)26號浙江大廈17層會議室
　　3、召集人：公司董事會
　　4、召開方式：現(xiàn)場投票
　　5、出席對象：
　　(1)本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
　　(2)本公司聘請的律師；
　　(3)截止2009年2月26日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東，股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
　　（二）、會議審議事項
　　審議《關(guān)于終止中服順德股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》。
　?。ㄈ?、會議登記辦法：
　　國有法人股、法人股股東持股東帳戶卡、單位證明或法人授權(quán)委托書及出席人身份證進行登記，個人股股東持股東帳戶卡、本人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人股東帳戶卡，于2009年2月 27日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司資本運營部登記；異地股東可采用信函或傳真方式進行登記。
　?。ㄋ模h聯(lián)系方式
　　公司辦公地址：北京市朝陽區(qū)安貞西里三區(qū)26號浙江大廈17層
　　聯(lián)系電話：（010）65817498
　　傳真：010-64428711
　　聯(lián)系人：胡革偉 張卉
　　郵政編碼：100029
　?。ㄎ澹?、其它事項：
　　本次會議會期半天，與會股東費用自理。
　　授權(quán)委托書
　　委托人簽名：　　　 　身份證號碼：
　　受托人簽名：　　 　　身份證號碼：
　　委托人證券帳戶號碼：
　　委托人持股數(shù)：
　　委托日期：
　　委托書有效期限：
　　茲委托 先生／女士代表我單位／本人出席中國服裝股份有限公司2009年度第二次臨時股東大會，并代為行使／不行使表決權(quán)。
　　針對本次股東大會議案，我單位／本人贊成／反對／棄權(quán)。
　　如果我單位／本人不作具體指示，受托人可以／不可以按自己的意思表決。
　　委托人簽名（或蓋章）
　　中國服裝股份有限公司
　　2009年2月12日
　　獨立董事關(guān)于聘任董事會秘書的獨立意見
　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人作為中國服裝股份有限公司的獨立董事，對公司第四屆董事會第四次會議聘任董事會秘書的議案，發(fā)表如下獨立意見：
　　公司資本運營部已事先提供胡革偉先生個人簡歷，獨立董事審閱前就有關(guān)問題向其他董事進行了詢問?；讵毩⑴袛?，我們認為：胡革偉先生的聘任，提名、審議、表決程序、內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》和《中國服裝股份有限公司章程》的規(guī)定；胡革偉先生具備履行職責所需的職業(yè)素質(zhì)和相關(guān)工作經(jīng)驗，能夠勝任所聘崗位職責的要求，具備任職資格。
　　獨立董事： 張承纓 沈建林
　　2009年2月12日



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