主題：明天科技(600091)退出鄂爾多斯泰寶投資有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股投資公告

一、原投資基本情況概述
　　 2006 年 12 月 28 日包頭明天科技股份有限公司與鄂爾多斯市泰寶投資有限責(zé)任公司和北京泰隆華勝科技有限公司、包頭市黃河路橋工程有限責(zé)任公司、鄂爾多斯市通九物資有限責(zé)任公司簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，同意包頭明天科技股份有限公司以現(xiàn)金方式向鄂爾多斯市泰寶投資有限責(zé)任公司投資5.1億元，用于增加該公司的注冊(cè)資本。本次投資公司經(jīng)2006年12月28 日召開的第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，并及時(shí)進(jìn)行了信息披露。公告內(nèi)容詳見 2006 年 12 月
30日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》。
　　 二、退出投資原因
　　 公司于 2006 年 12 月 28 日與泰寶公司及股東各方簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議后，按照協(xié)議要求在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將增資款5.1億元存入指定銀行帳戶，并嚴(yán)格履行了協(xié)議中的其他內(nèi)容。由于鄂爾多斯市泰寶投資有限責(zé)任公司在工程施工建設(shè)中遇到了一些不可預(yù)見的情況，造成工程施工難度增加，項(xiàng)目建設(shè)情況較公司初始增資時(shí)發(fā)生了較大變化，因此使得工程無法按照預(yù)定時(shí)間完工，公司的投資預(yù)期發(fā)生了偏差。鑒于上述情況，為了保證公司及股東利益不受損失，經(jīng)與泰寶公司及各股東協(xié)商，公司董事會(huì)決定退出對(duì)泰寶公司增資擴(kuò)股的全部投資。
　　 三、退資協(xié)議主要內(nèi)容
　　 2008年3月20日包頭明天科技股份有限公司與鄂爾多斯市泰寶投資有限責(zé)任公司和北京泰隆華勝科技有限公司、包頭市黃河路橋工程有限責(zé)任公司、鄂爾多斯市通九物資有限責(zé)任公司簽訂了《退資協(xié)議書》，協(xié)議各方同意包頭明天科技股份有限公司投入鄂爾多斯市泰寶投資有限責(zé)任公司增資款 5.1 億元以現(xiàn)金方式退回，為保證明天科技的投資權(quán)益，協(xié)議各方同意按照銀行定期存款利率支付給明天科技1,520.8萬元的資金占用費(fèi)。
　　 四、會(huì)議表決情況
　　 1、鄂爾多斯市泰寶投資有限責(zé)任公司于 2008 年 3 月 19 日召開股東會(huì)，同意包頭明天科技股份有限公司投入鄂爾多斯市泰寶投資有限責(zé)任公司的增資款
5.1億元以現(xiàn)金方式退出，并按照銀行定期存款利率支付給包頭明天科技股份有限公司1,520.8萬元的資金占用費(fèi)。
　　 2、本公司于 2008 年 3 月 20 日召開了第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到董事 8 名，經(jīng)會(huì)議審議表決，以 8 票同意，0 票反對(duì)通過了《公司退出鄂爾多斯泰寶投資有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股投資的議案》。本次退資事項(xiàng)需董
事會(huì)提交公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議?！　?br />　　 五、資金用途
　　 公司擬將退資款 35,840.61 萬元用于受讓內(nèi)蒙古榮聯(lián)投資發(fā)展有限責(zé)任公司股權(quán)投資，剩余資金 15,159.39 萬元將用于補(bǔ)充企業(yè)流動(dòng)資金及尋找新的投資
項(xiàng)目。
　　 六、對(duì)公司的經(jīng)營影響
　　 公司退出泰寶公司投資，可將降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者及公司利益。退出資金用于內(nèi)蒙古榮聯(lián)投資發(fā)展有限責(zé)任公司股權(quán)投資，從事對(duì)能源產(chǎn)業(yè)的投資、礦產(chǎn)資源勘查等業(yè)務(wù)，將有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)發(fā)展后勁，提高整體盈利水平 。
　　 七、獨(dú)立董事意見
　　 公司獨(dú)立董事劉秀鳳、張存瑞、王蕊發(fā)表獨(dú)立意見：
　　 1、本次公司退出泰寶公司投資，我們事前對(duì)投資情況及相關(guān)資料進(jìn)行了審查和關(guān)注，我們認(rèn)為董事會(huì)退出泰寶公司的投資是科學(xué)可行的，可降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，符合公司對(duì)外投資有關(guān)規(guī)定，切實(shí)保護(hù)了公司及投資者利益。
　　 2、擬簽署的相關(guān)協(xié)議資料齊全，退資程序符合《公司法 》、《 上市規(guī)則 》、
《 公司章程 》及相關(guān)法律 、法規(guī)之規(guī)定，能真實(shí)地反映公司投資的實(shí)際情況，不存在內(nèi)幕交易，對(duì)上市公司及全體股東是公平、合理的，無損害公司及股東利益情況；
　　 3、退出資金將用于內(nèi)蒙古榮聯(lián)投資發(fā)展有限責(zé)任公司股權(quán)投資，從事對(duì)能源產(chǎn)業(yè)的投資、礦產(chǎn)資源勘查等業(yè)務(wù)，將有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高整體盈利水平。
　　 鑒于上述情況，獨(dú)立董事同意公司退出鄂爾多斯泰寶投資有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股投資的議案。
　　八、備查文件目錄
　　 1、董事會(huì)決議及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；
　　2、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的意見；
　　 3、退資協(xié)議；
　　4、鄂爾多斯市泰寶投資有限責(zé)任公司股東會(huì)決議。

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