主題：包頭明天科技股份有限公司委托理財公告



2016年07月28日06:53 上海證券報
　　證券簡稱：ST明科(10.300, -0.14, -1.34%) 證券代碼：600091 編號：臨2016—063

　　包頭明天科技股份有限公司

　　委托理財公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 委托理財受托方：新時代信托股份有限公司

　　● 委托理財金額：2.40億元

　　● 委托理財投資類型：單一財產(chǎn)信托

　　● 委托理財期限：90天

　　● 本委托理財不構成關聯(lián)交易

　　一、委托理財概述

　　1、委托理財?shù)幕厩闆r

　　為提高資金的運作效率和收益，降低資金閑置成本，增加現(xiàn)金資產(chǎn)收益，2016年7月26日，根據(jù)包頭明天科技股份有限公司（以下簡稱：“公司”）與新時代信托股份有限公司（以下簡稱：“新時代信托”）于2016年1月27日簽訂的《新時代信托·恒新67號單一財產(chǎn)信托合同》，簽署《追加交付初始信托財產(chǎn)確認書》，以自有資金2.40億元追加購買“新時代信托·恒新67號單一財產(chǎn)信托”理財產(chǎn)品。

　　2、公司內(nèi)部需履行的審批程序

　　公司2016年第一次臨時股東大會、2016年第二次臨時股東大會審議通過《關于使用自有資金進行投資理財?shù)淖h案》，使用暫時閑置自有資金合計不超過人民幣8億元購買理財產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)資金可以滾動使用。授權公司經(jīng)營管理層在上述額度范圍內(nèi)行使該項投資決策權并簽署相關合同文件。

　　3、關聯(lián)關系

　　公司及公司控股股東、實際控制人與新時代信托及其控股股東、實際控制人在股權關系及董、監(jiān)、高人員任職上不存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的關聯(lián)關系，本委托理財不構成關聯(lián)交易。

　　二、委托理財協(xié)議主體的基本情況

　?。ㄒ唬┕径聲褜灰追叫聲r代信托的基本情況、信用等級、資產(chǎn)狀況等進行了必要的盡職調(diào)查，認為風險可控。

　?。ǘ﹨f(xié)議主體的基本情況

　　1、交易對方名稱：新時代信托股份有限公司，法定代表人：趙利民，注冊地址：包頭市青山區(qū)鋼鐵大街甲5號信托金融大樓，注冊資本：人民幣12億元，經(jīng)營范圍：按照銀監(jiān)會批準的經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動。

　　主要股東或?qū)嶋H控制人：新時代遠景（北京）投資有限公司、上海人廣實業(yè)發(fā)展有限公司、濰坊科微投資有限公司、包頭市鑫鼎盛貿(mào)易有限責任公司。

　　2、新時代信托與公司之間在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面均不存在關聯(lián)關系。

　　3、交易對方最近一年主要財務指標：截止2015年12月31日主要財務指標（經(jīng)審計）：資產(chǎn)總額4，094，957，555.89元、資產(chǎn)凈額3，684，556，372.71元、營業(yè)收入709，716，602.95元、凈利潤353，574，745.20元。

　　三、委托理財合同的主要內(nèi)容

　　本次委托理財公司與新時代信托簽訂了《新時代信托·恒新67號單一財產(chǎn)信托合同》。

　　1、基本說明

　　資金來源：自有資金

　　理財期限：90天

　　預計收益：根據(jù)新時代信托·恒新67號單一財產(chǎn)信托的年化預期收益率公示，年化預期收益率為5.9%。

　　收益方式：初始信托財產(chǎn)于信托終止日后的5個工作日內(nèi)向受益人一次性分配。

　　風險揭示：信托合同面臨風險包括：法律政策風險、信用風險、市場風險、擔保措施相關風險、不可抗力風險。

　　2、產(chǎn)品說明

　　信托計劃規(guī)模：本信托項下的初始信托財產(chǎn)為貨幣形式財產(chǎn)，總金額為人民幣壹拾億元整。

　　信托計劃投資范圍：本信托項下的初始信托財產(chǎn)用于投資以金融股權收益權為投資標的的信托受益權，到期由交易對手無條件溢價回購上述受益權。為了降低投資風險，確保本信托的穩(wěn)健運行，信托財產(chǎn)禁止投向房地產(chǎn)、政府融資平臺項目。

　　四、對公司的影響

　　鑒于目前公司自有資金在一定時間內(nèi)處于暫時閑置狀態(tài)的實際情況，為提高資金使用效率，保障公司和股東利益，在不影響公司正常運營和有效控制風險的前提下，公司以暫時閑置自有資金進行投資理財，購買安全性高、流動性好、低風險、短期（不超過1年）的理財產(chǎn)品。通過進行適度的低風險的理財，能夠獲得一定的投資收益，從而進一步提升公司整體業(yè)績水平。

　　五、購買理財產(chǎn)品的風險控制

　　1.公司審計部負責對低風險投資理財資金使用與保管情況的審計與監(jiān)督，對理財產(chǎn)品投資項目進行檢查，并根據(jù)謹慎性原則，合理的預計各項投資可能發(fā)生的收益和損失，并向?qū)徲嬑瘑T會報告。

　　2、金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量地介入，并及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品的投向、項目進展情況，嚴格控制投資風險。

　　3、獨立董事、監(jiān)事會有權對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。

　　六、獨立董事意見

　　公司前期已經(jīng)過充分的討論研究，采取了必要的風險防范措施，確保資金安全。公司運用閑置自有資金投資短期理財產(chǎn)品，有利于提高公司閑置資金的使用效率，有利于增加公司收益，風險可控。不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形。

　　七、截至本公告日，公司使用自有資金累計進行委托理財?shù)慕痤~為6.34億元人民幣。

　　特此公告

　　包頭明天科技股份有限公司董事會

　　二0一六年七月二十八日

　　證券代碼：600091 證券簡稱：ST明科 上市地點：上海證券交易所

　　包頭明天科技股份有限公司

　　重大資產(chǎn)出售實施情況報告書

　　二○一六年七月

　　聲明與承諾

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、完整。

　　任何相關政府機構對本次重大資產(chǎn)出售所作的任何決定和意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　本公司提醒廣大投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次重組實施的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書》和與本次交易有關的審計報告、資產(chǎn)評估報告書、法律意見書等文件全文，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　注：本報告書所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第一節(jié) 本次交易概述

　　一、本次交易背景及目的

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　　出于多元化投資、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、增強公司資產(chǎn)的盈利能力的考慮，公司于2002年10月以自有資金收購了泰山能源11，220.52萬元出資額，占泰山能源34%的股權。但由于我國煤炭行業(yè)的整體無序、快速擴張，供需關系混亂、產(chǎn)能嚴重過剩等問題逐步顯現(xiàn)，泰山能源自2013年開始業(yè)績大幅下挫并于2014年出現(xiàn)虧損，其經(jīng)營成果與公司進行多元化對外投資、分散投資風險的初衷產(chǎn)生分歧。

　　2015年度，泰山能源實現(xiàn)凈利潤-23，313.26萬元，繼2014年后出現(xiàn)連續(xù)虧損。同時考慮到，國家整體經(jīng)濟形勢進入新常態(tài)，供給側改革的核心之一就是“去產(chǎn)能”，面對煤炭行業(yè)整體所面臨的經(jīng)營壓力，公司決定通過本次交易實施泰山能源股權的處置。本次轉(zhuǎn)讓泰山能源股權，是公司盤活存量資產(chǎn)、改善資產(chǎn)結構、進一步為業(yè)務轉(zhuǎn)型夯實基礎的重要舉措。

　?。ǘ┍敬谓灰啄康?br />
　　1、剝離虧損投資，改善財務狀況

　　2014年、2015年以及2016年1-3月，泰山能源營業(yè)利潤分別為-19，801.57萬元、

　　-23，775.21萬元以及-5，326.88萬元，持續(xù)的虧損增加了公司負擔。通過本次交易，上市公司將虧損參股公司置出，有利于減少公司虧損，進一步改善公司財務狀況。

　　2、優(yōu)化資產(chǎn)結構，助力業(yè)務轉(zhuǎn)型

　　通過本次交易，上市公司將持續(xù)虧損且預期經(jīng)營壓力較大的行業(yè)資產(chǎn)投資進行處置，優(yōu)化公司存量資產(chǎn)結構。同時，本次交易完成后，上市公司資金實力將更加充足，為公司后續(xù)業(yè)務轉(zhuǎn)型、結構調(diào)整夯實基礎。

　　二、本次交易主要內(nèi)容

　　（一）重大資產(chǎn)出售

　　本公司擬將持有的泰山能源34%股權（計11，220.52萬元出資額）出售給天天科技，天天科技以現(xiàn)金30，600.00萬元支付交易對價。本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股權。

　　標的資產(chǎn)作價由交易雙方參考標的資產(chǎn)截至2015年12月31日的資產(chǎn)評估結果協(xié)商確定。

　　（二）標的資產(chǎn)的評估作價情況

　　根據(jù)正源和信評估出具的“魯正信評報字（2016）第0078號”《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日，泰山能源100%股權的評估價值92，336.68萬元，明天科技所持34%股權對應評估價值31，396.92萬元，以此為基礎，雙方協(xié)商確定的最終交易價格為30，600.00萬元。

　?。ㄈ﹤鶛鄠鶆仗幚砗蛦T工安置

　　本次交易，不涉及與標的股權相關的債權、債務的處理問題。

　　本次交易，不涉及與標的股權相關的員工安置事宜。

　　第二節(jié) 本次交易實施情況

　　一、本次交易的決策過程

　　1、2016年3月26日，上市公司發(fā)布了《重大事項停牌公告》，公司因籌劃重大事項，可能涉及重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年3月28日開市起停牌；

　　2、上市公司于2016年4月2日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司擬籌劃的重大事項構成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年4月5日起預計停牌不超過一個月；2016年4月12日、2016年4月19日、2016年5月4日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展公告》。停牌期間，上市公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次有關事項的進展情況。

　　3、2016年5月5日，因公司重大資產(chǎn)出售事項所涉及方案尚需進一步溝通，公司向交易所申請繼續(xù)停牌并發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2016年5月5日開市起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過一個月；2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展公告》，及時履行信息披露義務。

　　4、2016年5月27日，公司第七屆董事會第五次會議審議通過《關于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，由于本次重大資產(chǎn)出售所涉資產(chǎn)規(guī)模較大、方案較為復雜，審計、評估工作尚未完成，公司決定向交易所申請繼續(xù)停牌。2016年6月4日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2016年6月6日開市起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過一個月；2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展公告》，及時披露相關進展情況。

　　5、2016年6月25日，天天科技召開股東會審議通過本次股權轉(zhuǎn)讓事宜。

　　6、2016年6月30日，上市公司召開了第七屆董事會第六次會議，審議并通過了《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》及相關議案。同日，明天科技與天天科技簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　7、2016年7月18日，上市公司2016年第二次臨時股東大會審議通過本次重大資產(chǎn)出售相關事宜。

　　二、本次交易的標的資產(chǎn)過戶及股權轉(zhuǎn)讓價款的支付情況

　?。ㄒ唬说馁Y產(chǎn)過戶情況

　　2016年7月25日，上市公司與天天科技共同簽署《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售之標的資產(chǎn)交割確認書》，確認標的資產(chǎn)交割日為2016年7月25日，對上市公司向天天科技交割標的資產(chǎn)的法律和事實狀態(tài)，以及交付的標的資產(chǎn)的內(nèi)容予以確認。

　　2016年7月25日，標的資產(chǎn)的過戶事宜獲得了山東省工商行政管理局的核準并完成了相關工商變更登記手續(xù)，標的資產(chǎn)過戶至天天科技名下。

　　（二）股權轉(zhuǎn)讓價款支付情況

　　公司與天天科技簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2016年7月18日生效，根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之“現(xiàn)金支付周期”規(guī)定：

　　第一筆股權轉(zhuǎn)讓價款：明天科技董事會審議通過本次交易后五個工作日內(nèi)，天天科技向明天科技支付標的股權對價的10%；

　　第二筆股權轉(zhuǎn)讓價款：《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后五個工作日內(nèi)，天天科技向明天科技支付標的股權對價的45%；

　　第三筆股權轉(zhuǎn)讓價款：標的股權交割日后三個月內(nèi)，天天科技向明天科技支付標的股權對價的45%。

　　根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之“與標的股權相關的債權、債務的處理及員工安置”規(guī)定：

　　本次交易，不涉及與標的股權相關的債權、債務處理事宜。

　　本次交易，不涉及與標的股權相關的員工安置事宜。

　　2016年7月6日，天天科技已經(jīng)支付第一筆股權轉(zhuǎn)讓價款3，060.00萬元。

　　2016年7月19日，天天科技已經(jīng)支付第二筆股權轉(zhuǎn)讓價款13，770.00萬元。

　　按照《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，天天科技將在標的股權交割日后的3個月內(nèi)，向公司支付剩余部分的股權轉(zhuǎn)讓款。

　　三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)現(xiàn)相關實際情況與此前披露的信息（包括有關資產(chǎn)的權屬情況及歷史財務數(shù)據(jù)）存在實質(zhì)性差異的情況。

　　四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調(diào)整情況

　　截至本報告書簽署之日，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生更換或調(diào)整的情況。

　　五、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形

　　在重組實施過程中，公司不存在被控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況，亦不存在為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。

　　六、相關協(xié)議及承諾的履行情況

　?。ㄒ唬┍敬沃卮筚Y產(chǎn)出售的相關協(xié)議為《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。截至本報告書簽署之日，該協(xié)議的生效條件已全部實現(xiàn)，協(xié)議已生效，且本次重大資產(chǎn)出售各方已按照協(xié)議的約定履行各自義務，不存在違約的情形。

　　（二）截至本報告書簽署之日，交易各方已經(jīng)按照《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書》的要求履行相關的承諾，不存在違反承諾的情形。

　　七、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險

　　截至本報告書簽署日，本次重組標的資產(chǎn)交割已經(jīng)完成，交易對方天天科技已經(jīng)支付前兩筆股權轉(zhuǎn)讓價款16，830.00萬元，按照《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，天天科技將在交割日后的3個月內(nèi)，向上市公司支付剩余部分的股權轉(zhuǎn)讓款。

　　本次重組實施后，相關后續(xù)事項主要為：交易各方需繼續(xù)按照《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書》的要求履行相關的承諾，天天科技需在交割日后的3個月內(nèi)，向公司支付剩余部分的股權轉(zhuǎn)讓款。

　　第三節(jié) 中介機構關于本次交易實施過程的結論性意見

　　一、獨立財務顧問的結論性意見

　　本次交易獨立財務顧問認為：“本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批程序，符合相關法律法規(guī)的要求，并已按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應的信息披露義務。本次交易所涉及的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，交易對方天天科技已按雙方《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行了現(xiàn)階段的支付義務，并合法取得了標的資產(chǎn)的所有權。天天科技尚需按照《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，向上市公司支付剩余股權轉(zhuǎn)讓款。本次交易中出具的各項承諾及協(xié)議合法有效，繼續(xù)履行不存在實質(zhì)性障礙。明天科技本次交易后續(xù)事項不存在重大風險?！?br />
　　二、法律顧問的結論性意見

　　本次交易法律顧問認為：





　　“（一）本次重大資產(chǎn)出售已經(jīng)取得了必要的批準和授權，相關協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部得到滿足，本次重大資產(chǎn)出售具備實施的法定條件；

　?。ǘ┍敬沃卮筚Y產(chǎn)出售涉及的標的資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成標的資產(chǎn)過戶相關的工商變更登記手續(xù)，天天科技合法擁有標的資產(chǎn)的所有權；

　　（三）天天科技已經(jīng)支付本次重大資產(chǎn)出售標的資產(chǎn)對價的55%，尚需繼續(xù)履行標的資產(chǎn)對價45%的支付工作；

　?。ㄋ模┍敬沃卮筚Y產(chǎn)出售涉及的相關協(xié)議及承諾在現(xiàn)階段已得到履行，截至本法律意見書出具之日，未出現(xiàn)違反相關協(xié)議及承諾實質(zhì)性約定或內(nèi)容的情形；

　?。ㄎ澹┟魈炜萍家丫捅敬沃卮筚Y產(chǎn)出售履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件的要求；

　?。┟魈炜萍技疤焯炜萍及凑毡敬沃卮筚Y產(chǎn)出售相關協(xié)議約定履行各自法律義務情況下，本次重大資產(chǎn)出售后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙?！?br />
　　包頭明天科技股份有限公司

　　2016年7月27日


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