主題：包頭明天科技股份有限公司委托理財公告



2016年07月28日06:53 上海證券報
　　證券簡稱：ST明科(10.300, -0.14, -1.34%) 證券代碼：600091 編號：臨2016—063

　　包頭明天科技股份有限公司

　　委托理財公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 委托理財受托方：新時代信托股份有限公司

　　● 委托理財金額：2.40億元

　　● 委托理財投資類型：單一財產(chǎn)信托

　　● 委托理財期限：90天

　　● 本委托理財不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　一、委托理財概述

　　1、委托理財?shù)幕厩闆r

　　為提高資金的運作效率和收益，降低資金閑置成本，增加現(xiàn)金資產(chǎn)收益，2016年7月26日，根據(jù)包頭明天科技股份有限公司（以下簡稱：“公司”）與新時代信托股份有限公司（以下簡稱：“新時代信托”）于2016年1月27日簽訂的《新時代信托·恒新67號單一財產(chǎn)信托合同》，簽署《追加交付初始信托財產(chǎn)確認書》，以自有資金2.40億元追加購買“新時代信托·恒新67號單一財產(chǎn)信托”理財產(chǎn)品。

　　2、公司內(nèi)部需履行的審批程序

　　公司2016年第一次臨時股東大會、2016年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于使用自有資金進行投資理財?shù)淖h案》，使用暫時閑置自有資金合計不超過人民幣8億元購買理財產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)資金可以滾動使用。授權(quán)公司經(jīng)營管理層在上述額度范圍內(nèi)行使該項投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。

　　3、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司及公司控股股東、實際控制人與新時代信托及其控股股東、實際控制人在股權(quán)關(guān)系及董、監(jiān)、高人員任職上不存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本委托理財不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、委托理財協(xié)議主體的基本情況

　?。ㄒ唬┕径聲褜灰追叫聲r代信托的基本情況、信用等級、資產(chǎn)狀況等進行了必要的盡職調(diào)查，認為風(fēng)險可控。

　　（二）協(xié)議主體的基本情況

　　1、交易對方名稱：新時代信托股份有限公司，法定代表人：趙利民，注冊地址：包頭市青山區(qū)鋼鐵大街甲5號信托金融大樓，注冊資本：人民幣12億元，經(jīng)營范圍：按照銀監(jiān)會批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍從事經(jīng)營活動。

　　主要股東或?qū)嶋H控制人：新時代遠景（北京）投資有限公司、上海人廣實業(yè)發(fā)展有限公司、濰坊科微投資有限公司、包頭市鑫鼎盛貿(mào)易有限責(zé)任公司。

　　2、新時代信托與公司之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、交易對方最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：截止2015年12月31日主要財務(wù)指標(biāo)（經(jīng)審計）：資產(chǎn)總額4，094，957，555.89元、資產(chǎn)凈額3，684，556，372.71元、營業(yè)收入709，716，602.95元、凈利潤353，574，745.20元。

　　三、委托理財合同的主要內(nèi)容

　　本次委托理財公司與新時代信托簽訂了《新時代信托·恒新67號單一財產(chǎn)信托合同》。

　　1、基本說明

　　資金來源：自有資金

　　理財期限：90天

　　預(yù)計收益：根據(jù)新時代信托·恒新67號單一財產(chǎn)信托的年化預(yù)期收益率公示，年化預(yù)期收益率為5.9%。

　　收益方式：初始信托財產(chǎn)于信托終止日后的5個工作日內(nèi)向受益人一次性分配。

　　風(fēng)險揭示：信托合同面臨風(fēng)險包括：法律政策風(fēng)險、信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、擔(dān)保措施相關(guān)風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險。

　　2、產(chǎn)品說明

　　信托計劃規(guī)模：本信托項下的初始信托財產(chǎn)為貨幣形式財產(chǎn)，總金額為人民幣壹拾億元整。

　　信托計劃投資范圍：本信托項下的初始信托財產(chǎn)用于投資以金融股權(quán)收益權(quán)為投資標(biāo)的的信托受益權(quán)，到期由交易對手無條件溢價回購上述受益權(quán)。為了降低投資風(fēng)險，確保本信托的穩(wěn)健運行，信托財產(chǎn)禁止投向房地產(chǎn)、政府融資平臺項目。

　　四、對公司的影響

　　鑒于目前公司自有資金在一定時間內(nèi)處于暫時閑置狀態(tài)的實際情況，為提高資金使用效率，保障公司和股東利益，在不影響公司正常運營和有效控制風(fēng)險的前提下，公司以暫時閑置自有資金進行投資理財，購買安全性高、流動性好、低風(fēng)險、短期（不超過1年）的理財產(chǎn)品。通過進行適度的低風(fēng)險的理財，能夠獲得一定的投資收益，從而進一步提升公司整體業(yè)績水平。

　　五、購買理財產(chǎn)品的風(fēng)險控制

　　1.公司審計部負責(zé)對低風(fēng)險投資理財資金使用與保管情況的審計與監(jiān)督，對理財產(chǎn)品投資項目進行檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計各項投資可能發(fā)生的收益和損失，并向?qū)徲嬑瘑T會報告。

　　2、金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量地介入，并及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品的投向、項目進展情況，嚴(yán)格控制投資風(fēng)險。

　　3、獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。

　　六、獨立董事意見

　　公司前期已經(jīng)過充分的討論研究，采取了必要的風(fēng)險防范措施，確保資金安全。公司運用閑置自有資金投資短期理財產(chǎn)品，有利于提高公司閑置資金的使用效率，有利于增加公司收益，風(fēng)險可控。不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形。

　　七、截至本公告日，公司使用自有資金累計進行委托理財?shù)慕痤~為6.34億元人民幣。

　　特此公告

　　包頭明天科技股份有限公司董事會

　　二0一六年七月二十八日

　　證券代碼：600091 證券簡稱：ST明科 上市地點：上海證券交易所

　　包頭明天科技股份有限公司

　　重大資產(chǎn)出售實施情況報告書

　　二○一六年七月

　　聲明與承諾

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計報告真實、完整。

　　任何相關(guān)政府機構(gòu)對本次重大資產(chǎn)出售所作的任何決定和意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　本公司提醒廣大投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組實施的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書》和與本次交易有關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告書、法律意見書等文件全文，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　注：本報告書所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標(biāo)。重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第一節(jié) 本次交易概述

　　一、本次交易背景及目的

　?。ㄒ唬┍敬谓灰妆尘?br />
　　出于多元化投資、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增強公司資產(chǎn)的盈利能力的考慮，公司于2002年10月以自有資金收購了泰山能源11，220.52萬元出資額，占泰山能源34%的股權(quán)。但由于我國煤炭行業(yè)的整體無序、快速擴張，供需關(guān)系混亂、產(chǎn)能嚴(yán)重過剩等問題逐步顯現(xiàn)，泰山能源自2013年開始業(yè)績大幅下挫并于2014年出現(xiàn)虧損，其經(jīng)營成果與公司進行多元化對外投資、分散投資風(fēng)險的初衷產(chǎn)生分歧。

　　2015年度，泰山能源實現(xiàn)凈利潤-23，313.26萬元，繼2014年后出現(xiàn)連續(xù)虧損。同時考慮到，國家整體經(jīng)濟形勢進入新常態(tài)，供給側(cè)改革的核心之一就是“去產(chǎn)能”，面對煤炭行業(yè)整體所面臨的經(jīng)營壓力，公司決定通過本次交易實施泰山能源股權(quán)的處置。本次轉(zhuǎn)讓泰山能源股權(quán)，是公司盤活存量資產(chǎn)、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、進一步為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型夯實基礎(chǔ)的重要舉措。

　?。ǘ┍敬谓灰啄康?br />
　　1、剝離虧損投資，改善財務(wù)狀況

　　2014年、2015年以及2016年1-3月，泰山能源營業(yè)利潤分別為-19，801.57萬元、

　　-23，775.21萬元以及-5，326.88萬元，持續(xù)的虧損增加了公司負擔(dān)。通過本次交易，上市公司將虧損參股公司置出，有利于減少公司虧損，進一步改善公司財務(wù)狀況。

　　2、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，助力業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

　　通過本次交易，上市公司將持續(xù)虧損且預(yù)期經(jīng)營壓力較大的行業(yè)資產(chǎn)投資進行處置，優(yōu)化公司存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。同時，本次交易完成后，上市公司資金實力將更加充足，為公司后續(xù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、結(jié)構(gòu)調(diào)整夯實基礎(chǔ)。

　　二、本次交易主要內(nèi)容

　　（一）重大資產(chǎn)出售

　　本公司擬將持有的泰山能源34%股權(quán)（計11，220.52萬元出資額）出售給天天科技，天天科技以現(xiàn)金30，600.00萬元支付交易對價。本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股權(quán)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)作價由交易雙方參考標(biāo)的資產(chǎn)截至2015年12月31日的資產(chǎn)評估結(jié)果協(xié)商確定。

　?。ǘ?biāo)的資產(chǎn)的評估作價情況

　　根據(jù)正源和信評估出具的“魯正信評報字（2016）第0078號”《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日，泰山能源100%股權(quán)的評估價值92，336.68萬元，明天科技所持34%股權(quán)對應(yīng)評估價值31，396.92萬元，以此為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定的最終交易價格為30，600.00萬元。

　　（三）債權(quán)債務(wù)處理和員工安置

　　本次交易，不涉及與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)的處理問題。

　　本次交易，不涉及與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的員工安置事宜。

　　第二節(jié) 本次交易實施情況

　　一、本次交易的決策過程

　　1、2016年3月26日，上市公司發(fā)布了《重大事項停牌公告》，公司因籌劃重大事項，可能涉及重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年3月28日開市起停牌；

　　2、上市公司于2016年4月2日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司擬籌劃的重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年4月5日起預(yù)計停牌不超過一個月；2016年4月12日、2016年4月19日、2016年5月4日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展公告》。停牌期間，上市公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進展情況。

　　3、2016年5月5日，因公司重大資產(chǎn)出售事項所涉及方案尚需進一步溝通，公司向交易所申請繼續(xù)停牌并發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2016年5月5日開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過一個月；2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展公告》，及時履行信息披露義務(wù)。

　　4、2016年5月27日，公司第七屆董事會第五次會議審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，由于本次重大資產(chǎn)出售所涉資產(chǎn)規(guī)模較大、方案較為復(fù)雜，審計、評估工作尚未完成，公司決定向交易所申請繼續(xù)停牌。2016年6月4日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2016年6月6日開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過一個月；2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展公告》，及時披露相關(guān)進展情況。

　　5、2016年6月25日，天天科技召開股東會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

　　6、2016年6月30日，上市公司召開了第七屆董事會第六次會議，審議并通過了《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》及相關(guān)議案。同日，明天科技與天天科技簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　7、2016年7月18日，上市公司2016年第二次臨時股東大會審議通過本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)事宜。

　　二、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付情況

　?。ㄒ唬?biāo)的資產(chǎn)過戶情況

　　2016年7月25日，上市公司與天天科技共同簽署《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售之標(biāo)的資產(chǎn)交割確認書》，確認標(biāo)的資產(chǎn)交割日為2016年7月25日，對上市公司向天天科技交割標(biāo)的資產(chǎn)的法律和事實狀態(tài)，以及交付的標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)容予以確認。

　　2016年7月25日，標(biāo)的資產(chǎn)的過戶事宜獲得了山東省工商行政管理局的核準(zhǔn)并完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)，標(biāo)的資產(chǎn)過戶至天天科技名下。

　?。ǘ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況

　　公司與天天科技簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2016年7月18日生效，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之“現(xiàn)金支付周期”規(guī)定：

　　第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：明天科技董事會審議通過本次交易后五個工作日內(nèi)，天天科技向明天科技支付標(biāo)的股權(quán)對價的10%；

　　第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后五個工作日內(nèi)，天天科技向明天科技支付標(biāo)的股權(quán)對價的45%；

　　第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：標(biāo)的股權(quán)交割日后三個月內(nèi)，天天科技向明天科技支付標(biāo)的股權(quán)對價的45%。

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之“與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)的處理及員工安置”規(guī)定：

　　本次交易，不涉及與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)處理事宜。

　　本次交易，不涉及與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的員工安置事宜。

　　2016年7月6日，天天科技已經(jīng)支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3，060.00萬元。

　　2016年7月19日，天天科技已經(jīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款13，770.00萬元。

　　按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，天天科技將在標(biāo)的股權(quán)交割日后的3個月內(nèi)，向公司支付剩余部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　三、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息（包括有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)）存在實質(zhì)性差異的情況。

　　四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

　　截至本報告書簽署之日，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生更換或調(diào)整的情況。

　　五、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　在重組實施過程中，公司不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況，亦不存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

　?。ㄒ唬┍敬沃卮筚Y產(chǎn)出售的相關(guān)協(xié)議為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。截至本報告書簽署之日，該協(xié)議的生效條件已全部實現(xiàn)，協(xié)議已生效，且本次重大資產(chǎn)出售各方已按照協(xié)議的約定履行各自義務(wù)，不存在違約的情形。

　?。ǘ┙刂帘緢蟾鏁炇鹬?，交易各方已經(jīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書》的要求履行相關(guān)的承諾，不存在違反承諾的情形。

　　七、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險

　　截至本報告書簽署日，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)交割已經(jīng)完成，交易對方天天科技已經(jīng)支付前兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款16，830.00萬元，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，天天科技將在交割日后的3個月內(nèi)，向上市公司支付剩余部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　本次重組實施后，相關(guān)后續(xù)事項主要為：交易各方需繼續(xù)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書》的要求履行相關(guān)的承諾，天天科技需在交割日后的3個月內(nèi)，向公司支付剩余部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　第三節(jié) 中介機構(gòu)關(guān)于本次交易實施過程的結(jié)論性意見

　　一、獨立財務(wù)顧問的結(jié)論性意見

　　本次交易獨立財務(wù)顧問認為：“本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并已按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。本次交易所涉及的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，交易對方天天科技已按雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行了現(xiàn)階段的支付義務(wù)，并合法取得了標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)。天天科技尚需按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，向上市公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次交易中出具的各項承諾及協(xié)議合法有效，繼續(xù)履行不存在實質(zhì)性障礙。明天科技本次交易后續(xù)事項不存在重大風(fēng)險?！?br />
　　二、法律顧問的結(jié)論性意見

　　本次交易法律顧問認為：





　　“（一）本次重大資產(chǎn)出售已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部得到滿足，本次重大資產(chǎn)出售具備實施的法定條件；

　　（二）本次重大資產(chǎn)出售涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，天天科技合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)；

　　（三）天天科技已經(jīng)支付本次重大資產(chǎn)出售標(biāo)的資產(chǎn)對價的55%，尚需繼續(xù)履行標(biāo)的資產(chǎn)對價45%的支付工作；

　　（四）本次重大資產(chǎn)出售涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾在現(xiàn)階段已得到履行，截至本法律意見書出具之日，未出現(xiàn)違反相關(guān)協(xié)議及承諾實質(zhì)性約定或內(nèi)容的情形；

　?。ㄎ澹┟魈炜萍家丫捅敬沃卮筚Y產(chǎn)出售履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件的要求；

　?。┟魈炜萍技疤焯炜萍及凑毡敬沃卮筚Y產(chǎn)出售相關(guān)協(xié)議約定履行各自法律義務(wù)情況下，本次重大資產(chǎn)出售后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙?！?br />
　　包頭明天科技股份有限公司

　　2016年7月27日


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