主題：中海發(fā)展股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成的公告




2016年08月20日06:41 中國(guó)證券報(bào)-中證網(wǎng)


　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　中海發(fā)展(6.770, 0.19, 2.89%)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中海發(fā)展”或“本公司”或“公司”）于2015年12月11日、2016年3月29日、2016年5月20日分別召開二〇一五年第十二次董事會(huì)會(huì)議、二〇一六年第三次董事會(huì)會(huì)議及2015年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)議案，本次重大資產(chǎn)重組的具體內(nèi)容參見本公司2016年5月11日于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn公告的《中海發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》。截至目前，公司本次重大資產(chǎn)重組已實(shí)施完成，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、資產(chǎn)交割情況

　　按照中海發(fā)展與中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)集團(tuán)”）、中遠(yuǎn)散貨運(yùn)輸（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中散集團(tuán)”）于2016年3月29日簽署的《中海發(fā)展股份有限公司與中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司、中遠(yuǎn)散貨運(yùn)輸（集團(tuán)）有限公司之資產(chǎn)購(gòu)買及出售協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)購(gòu)買及出售協(xié)議》”），中海發(fā)展已于2016年7月15日向中遠(yuǎn)集團(tuán)支付本次重組涉及擬出售標(biāo)的資產(chǎn)及擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)款之差額部分，至此，中海發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組已完成交割。本次重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)交割的具體情況參見本公司2016年7月16日于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn公告的《中海發(fā)展股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施進(jìn)展的公告》。

　　二、資產(chǎn)過(guò)戶情況

　　本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買標(biāo)的公司大連遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司于2016年7月25日辦理完畢股東由中遠(yuǎn)集團(tuán)變更為中海發(fā)展的工商變更登記手續(xù)并同時(shí)完成其公司名稱變更為“大連中遠(yuǎn)海運(yùn)油品運(yùn)輸有限公司”的工商變更登記手續(xù)；本次重大資產(chǎn)重組擬出售標(biāo)的公司中海散貨運(yùn)輸有限公司于2016年8月15日辦理完畢股東由中海發(fā)展變更為中散集團(tuán)的工商變更登記手續(xù)。至此，本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)均已完成過(guò)戶。

　　三、交割審計(jì)相關(guān)情況

　　根據(jù)《資產(chǎn)購(gòu)買及出售協(xié)議》的約定，以2016年6月30日為交割審計(jì)基準(zhǔn)日，公司已聘請(qǐng)?zhí)炻殗?guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)擬出售資產(chǎn)的過(guò)渡期損益及其他權(quán)益變動(dòng)進(jìn)行審計(jì)，并聘請(qǐng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)的過(guò)渡期損益及其他權(quán)益變動(dòng)進(jìn)行審計(jì)。目前相關(guān)審計(jì)工作正在進(jìn)行中，預(yù)計(jì)將于交割日（即2016年7月15日）后60個(gè)工作日內(nèi)完成。

　　四、中介機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見

　　1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見

　　公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司認(rèn)為：

　　（1）中海發(fā)展本次重組已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；

　?。?）中海發(fā)展本次重組的實(shí)施過(guò)程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

　?。?）截至核查意見出具日，本次重組相關(guān)協(xié)議均已生效，相關(guān)資產(chǎn)已經(jīng)完成過(guò)戶、交割手續(xù)；

　?。?）本次重組交易各方已對(duì)公司本次轉(zhuǎn)移的債務(wù)做出妥善安排，上市公司不會(huì)因此帶來(lái)償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)。本次重組實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。在交易各方按照相關(guān)協(xié)議和承諾履行各自義務(wù)的情況下，本次重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　2、法律顧問(wèn)意見

　　公司聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所認(rèn)為：

　?。?）中海發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；





　　（2）中海發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組已依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效；

　?。?）中海發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已辦理完畢工商過(guò)戶手續(xù)；

　?。?）在交易各方按照相關(guān)協(xié)議和承諾履行各自義務(wù)的情況下，本次重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　五、備查文件

　　1、《中海發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書》；

　　2、《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于中海發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見》；

　　3、《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于中海發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之法律意見書》。

　　特此公告。

　　中海發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一六年八月十九日


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