主題：麗珠集團：第八屆董事會第二十九次會議決議公告

第八屆董事會第二十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十九次
會議于 2016 年 9 月 26 日以通訊表決方式召開，會議通知已于 2016 年 9 月 14
日以電子郵件方式發(fā)送。本次會議應(yīng)參會董事 11 人，實際參會董事 11 人。本次
會議的召開方式及表決程序均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，作出如下決議：
一、審議通過《關(guān)于公司開立募集資金專項賬戶并簽署募集資金專戶存儲
三方監(jiān)管協(xié)議的議案》
為了規(guī)范公司募集資金的使用及管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)中國
證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及公司募集資金管理制度等
有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意公司分別在浙商銀行股份有限公司深圳分行、中國
工商銀行股份有限公司珠海分行開設(shè)了募集資金專戶，同意公司控股子公司珠
海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“麗珠單抗公司”）在中國光大銀行
股份有限公司珠海人民路支行開設(shè)了募集資金專戶并與民生證券股份有限公司
及上述三家銀行分別簽署了《關(guān)于麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司募集資金三方監(jiān)
管協(xié)議》。
《關(guān)于簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》已于本公告日分別在中國證監(jiān)
會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）、《中國證券報》及《證
券時報》披露。
表決結(jié)果：同意 11 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。
二、審議通過《關(guān)于公司與健康元集團共同向珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有
限公司增資的議案》
經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，一致同意公司與健康元藥業(yè)集團股份有限公司（以
下簡稱“健康元”）按各自所持麗珠單抗公司股權(quán)比例共同以現(xiàn)金方式向麗珠單
抗公司增資。其中，公司以募集資金 4,080 萬元及自有資金 6,120 萬元共計出資
人民幣 10,200 萬元,其中 1,699.83 萬元認(rèn)繳新增注冊資本，其余 8,500.17 萬元計
入資本公積；健康元出資人民幣 9,800 萬元，其中 1,633.17 萬元認(rèn)繳新增注冊資
本，其余 8,166.83 萬元計入資本公積。本次增資后，麗珠單抗公司注冊資本增
加至人民幣 53,333 萬元，公司和健康元所持麗珠單抗公司股權(quán)比例保持不變，
仍分別為 51%和 49%。
依照公司召開的 2015 年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，本次公司首次使用
募集資金向麗珠單抗公司增資 4,080 萬元。
本次公司以自有資金向麗珠單抗公司投資金額共計人民幣 6,120 萬元，占公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（人民幣 434,625.53 萬元）的 1.41%，無須遞交公司股
東大會審議。
《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于公司與健康元共同向麗珠單抗公司增資
的關(guān)聯(lián)交易公告》已于本公告日分別在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）、《中國證券報》及《證券時報》披露。
公司獨立董事對上述議案進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表了同意獨立意見。
公司董事會在審議本議案時，關(guān)聯(lián)董事朱保國先生、邱慶豐先生及鐘山先
生已回避表決。
表決結(jié)果：同意 8 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。
三、審議通過《關(guān)于增加公司注冊資本的議案》
鑒于公司非公開發(fā)行 A 股股票的實施完成，共計向 5 名特定對象發(fā)行共計
29,098,203 股股份，因此導(dǎo)致公司注冊資本變更。本次發(fā)公開發(fā)行 A 股股票登記
完成后，公司總股本由 396,631,923 股增加至 425,730,126 股，注冊資本由人民
幣 396,631,923 元增加至 425,730,126 元。
公司 2015 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會辦理非公
開發(fā)行相關(guān)事宜，其中包括根據(jù)本次實際非公開發(fā)行 A 股股票的結(jié)果，修改《公
司章程》相應(yīng)條款，并辦理工商變更登記及有關(guān)備案手續(xù)。
表決結(jié)果：同意 11 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。
四、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
鑒于公司非公開發(fā)行 A 股股票的實施，公司注冊資本發(fā)生變更，公司董事
會同意對《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司章程》中股本及注冊資本條款進(jìn)行修改，
詳情如下：
1、原內(nèi)容：“第六條 公司注冊資本為：人民幣 396,631,923 元”
修改為：“第六條 公司注冊資本為：人民幣 425,730,126 元”
2、原內(nèi)容：“第二十一條 公司成立后，經(jīng)過公開發(fā)行股份、配股、資本公
積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增股份以及外資股回購，公司的股本結(jié)構(gòu)變更為：普
通股 295,721,852 股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股 183,728,498 股，占公司已經(jīng)發(fā)
行的普通股總數(shù)的 62.13%，境內(nèi)上市外資股 111,993,354 股，占公司已經(jīng)發(fā)
行的普通股總數(shù)的 37.87%。
經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，公
司境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地作為境外上市外資股以介紹上市方式在香港
聯(lián)交所掛牌交易。
經(jīng)前述境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地作為境外上市外資股以介紹上市方
式在香港聯(lián)交所掛牌交易后，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 295,721,852 股，
其中境外上市外資股（H 股）股東持有 111,993,354 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的
普通股總數(shù)的 37.87%；境內(nèi)上市內(nèi)資股股東持有 183,728,498 股，占公司已
經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 62.13%。
經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異
議，公司完成限制性股票激勵計劃下的首次授予后，公司的股本結(jié)構(gòu)變更
為：普通股 304,382,252 股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股 192,388,898 股，占公司
已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 63.21%；境外上市外資股（H 股）111,993,354 股，
占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 36.79%。
經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股份，
轉(zhuǎn)增完成后公司的股本結(jié)構(gòu)變更為：普通股 395,696,927 股，其中境內(nèi)上市
內(nèi)資股 250,105,567 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 63.21%；境外上市
外資股（H 股）145,591,360 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 36.79%。
基于股東大會授權(quán)，經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，公司回購注銷已不符合
激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及預(yù)留限制性股票授
予完成后，公司的股本結(jié)構(gòu)變更為：普通股 396,889,547 股，其中境內(nèi)上市
內(nèi)資股 251,298,187 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 63.32%；境外上市
外資股（H 股）145,591,360 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 36.68%。
基于股東大會授權(quán)，經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，公司回購注銷已不符合
激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票完成后，公司的股本
結(jié)構(gòu)變更為：普通股 396,631,923 股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股 251,040,563 股，
占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 63.29%；境外上市外資股（H 股）
145,591,360 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 36.71%。”
修改為：“第二十一條 公司成立后，經(jīng)過公開發(fā)行股份、配股、資本公積
金和未分配利潤轉(zhuǎn)增股份以及外資股回購，公司的股本結(jié)構(gòu)變更為：普通
股 295,721,852 股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股 183,728,498 股，占公司已經(jīng)發(fā)行
的普通股總數(shù)的 62.13%，境內(nèi)上市外資股 111,993,354 股，占公司已經(jīng)發(fā)行
的普通股總數(shù)的 37.87%。
經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，公
司境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地作為境外上市外資股以介紹上市方式在香港
聯(lián)交所掛牌交易。
經(jīng)前述境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地作為境外上市外資股以介紹上市方
式在香港聯(lián)交所掛牌交易后，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 295,721,852 股，
其中境外上市外資股（H 股）股東持有 111,993,354 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的
普通股總數(shù)的 37.87%；境內(nèi)上市內(nèi)資股股東持有 183,728,498 股，占公司已
經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 62.13%。
經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異
議，公司完成限制性股票激勵計劃下的首次授予后，公司的股本結(jié)構(gòu)變更
為：普通股 304,382,252 股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股 192,388,898 股，占公司
已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 63.21%；境外上市外資股（H 股）111,993,354 股，
占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 36.79%。
經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司以資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股份，
轉(zhuǎn)增完成后公司的股本結(jié)構(gòu)變更為：普通股 395,696,927 股，其中境內(nèi)上市
內(nèi)資股 250,105,567 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 63.21%；境外上市
外資股（H 股）145,591,360 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 36.79%。
基于股東大會授權(quán)，經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，公司回購注銷已不符合
激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及預(yù)留限制性股票授
予完成后，公司的股本結(jié)構(gòu)變更為：普通股 396,889,547 股，其中境內(nèi)上市
內(nèi)資股 251,298,187 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 63.32%；境外上市
外資股（H 股）145,591,360 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 36.68%。
基于股東大會授權(quán)，經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，公司回購注銷已不符合
激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票完成后，公司的股本
結(jié)構(gòu)變更為：普通股 396,631,923 股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股 251,040,563 股，
占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 63.29%；境外上市外資股（H 股）
145,591,360 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 36.71%。
基于股東大會授權(quán)，經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行 A 股股
票登記完成后，公司的股本結(jié)構(gòu)變更為：普通股 425,730,126 股，其中境內(nèi)
上市內(nèi)資股 280,138,766 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的 65.80%；境外
上市外資股（H 股）145,591,360 股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的
34.20%。”
《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司章程》已于本公告日披露于巨潮資訊網(wǎng)站
(www.cninfo.com.cn)及本公司網(wǎng)站(www.livzon.com.cn)。
表決結(jié)果：同意 11 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。
五、審議通過《關(guān)于修訂公司<募集資金使用管理制度>的議案》
為進(jìn)一步規(guī)范公司募集資金的管理和使用，提高募集資金的實用效率和效
果，切實保障投資者的利益，公司董事會同意修訂《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公
司募集資金使用管理制度》，詳情如下：
1、原第八條內(nèi)容：“公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶
（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶
不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投
資項目的個數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。
實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應(yīng)當(dāng)
存放于募集資金專戶管理?！?
修訂為：“公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱
“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非
募集資金或用作其他用途。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。
實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應(yīng)當(dāng)
存放于募集資金專戶管理?！?
2、刪除：“第十條 專戶資金的調(diào)用計劃由公司董事會決議批準(zhǔn)。公司從
專用帳戶調(diào)用募集資金時，應(yīng)向開戶銀行提供由董事會作出的最近一期調(diào)用募
集資金的半年計劃?！?
刪除后，后續(xù)各項條款序列號相應(yīng)調(diào)整。
3、原第二十三條內(nèi)容：“募集資金使用時，必須嚴(yán)格按照公司資金管理制
度，履行資金使用審批手續(xù)。由資金使用部門提出申請，經(jīng)公司財務(wù)總部審核
后，由主管副總裁和總裁簽批方可付款。公司財務(wù)總部對募集資金使用應(yīng)建立
健全專門的會計記錄和臺帳?！?
修訂為：“募集資金使用時，必須嚴(yán)格按照公司資金管理制度，履行資金使
用審批手續(xù)。公司財務(wù)總部對募集資金使用應(yīng)建立健全專門的會計記錄和臺
帳?！?
《麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司募集資金使用管理制度》已于本公告日披露
于巨潮資訊網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)及本公司網(wǎng)站(www.livzon.com.cn)。
表決結(jié)果：同意 11 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。
特此公告。
麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司董事會
2016 年 9 月 27 日

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