主題：麗江旅游：華邦健康系持股量已超實(shí)控人

近期，隨著華邦健康（002004）“父子”的兩次舉牌，將原本低調(diào)行事的麗江旅游（002033）帶到了輿論聚光燈之下。在深交所的問詢之下，麗江旅游終于披露了其股東持股狀況，并稱上市公司控股股東及實(shí)際控制人尚未發(fā)生變化。

　　但通過公告內(nèi)容，證券時(shí)報(bào)路e公司記者發(fā)現(xiàn)，華邦健康系間接及直接持股比例已經(jīng)超越麗江旅游實(shí)控人，且華邦健康實(shí)控人張松山參選麗江旅游新一屆董事，未來還將增持后者不低于1000萬元的股份。

　　張松山參選麗江旅游新董事

　　10月21日，麗江旅游曾接到深交所《問詢函》，要求其董事會(huì)對(duì)公司控制權(quán)相關(guān)事宜作出書面說明，并要求律師就華邦健康與雪山開發(fā)公司是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系逐條予以說明。

　　11月2日晚間，麗江旅游發(fā)布公告，西藏匯邦作為華邦健康控股股東，與華邦健康合計(jì)持有麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱雪山開發(fā)）33.86%的股權(quán)；麗江市玉龍雪山省級(jí)旅游開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱雪山管委會(huì)）持有雪山開發(fā)45.64%的股權(quán)，位居其第一大股東。

　　由此，麗江旅游表示，華邦健康實(shí)際控制人為張松山，雪山開發(fā)公司的實(shí)際控制人為管委會(huì)，雙方并非受同一人控制，而華邦健康與雪山開發(fā)間也不存在股權(quán)控制關(guān)系。

　　但證券時(shí)報(bào)路e公司記者注意到，西藏匯邦還持有雪山開發(fā)另一股東麗江山峰旅游商貿(mào)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱山峰公司）48.28%的股權(quán)，高居山峰公司第二大股東；山峰公司第一大股東則為山峰公司工會(huì)，持股比例為51%。而根據(jù)雪山開發(fā)章程規(guī)定，股東會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，至少須經(jīng)代表全體股東1/2以上表決權(quán)的股東通過。經(jīng)核實(shí)，雪山開發(fā)董事會(huì)共有董事5人，其中雪山管委會(huì)委派人員2名，山峰公司委派人員1名，華邦健康委派人員1名，西藏匯邦委派人員1名。

　　對(duì)此，麗江旅游董事會(huì)認(rèn)為，華邦健康可以對(duì)雪山開發(fā)的重大決策產(chǎn)生重大影響。但根據(jù)雪山開發(fā)向華邦健康出具的《關(guān)系說明》、山峰公司和雪山管委會(huì)出具給雪山開發(fā)的《復(fù)函》均表明，在對(duì)麗江旅游的所有事宜進(jìn)行決策時(shí)，山峰公司、管委會(huì)均是按各自的內(nèi)部決策程序進(jìn)行獨(dú)立內(nèi)部決策，與華邦健康之間沒有簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》、也沒有與一致行動(dòng)相關(guān)的其他安排。

　　值得注意的是，麗江旅游還公告披露，在上市公司第五屆董事會(huì)中，沒有華邦健康系董事，但該屆董事會(huì)將于11月18日屆滿。目前，麗江旅游正在進(jìn)行董事會(huì)的換屆工作，新一屆董事會(huì)仍將由9名董事組成。截至目前，在收到的推薦候選人中就包含張松山，若張松山當(dāng)選董事，則對(duì)麗江旅游重大決策有參與權(quán)。

　　目前，麗江旅游總股本4.23億股，全部為非限售條件流通股，該公司股權(quán)比較分散。截至到9月30日，麗江旅游第一大股東雪山開發(fā)持有15.73%的股份，為其的控股股東；此外，雪山景區(qū)公司持有麗江旅游5.81%的股份，兩者同為雪山管委會(huì)控制。由此，麗江旅游認(rèn)為，雪山管委會(huì)為上市公司的實(shí)際控制人，目前公司控股股東及實(shí)際控制人尚未發(fā)生變化。

　　華邦健康系持股比例近17%

　　而面對(duì)此實(shí)際情況，麗江旅游則坦言，公司股權(quán)分散、實(shí)控人持股比例較低，未能實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股。因而，雪山管委會(huì)存在失去雪山開發(fā)控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，從而上市公司也存在實(shí)際控制人變化的風(fēng)險(xiǎn)。

　　需要提醒的是，華邦健康“父子”此前曾耗資數(shù)億元現(xiàn)金，連續(xù)兩次舉牌麗江旅游。

　　2016年5月30日至9月22日期間，作為華邦健康實(shí)際控制人張松山之子，張一卓累計(jì)購(gòu)買了2113.5萬股麗江旅游股票，占其總股本的5.0002%，交易價(jià)格區(qū)間為11.70元/股~15.32元/股；10月13日至17日，華邦健康親自出馬，累計(jì)購(gòu)買麗江旅游2115萬股股票，交易價(jià)格區(qū)間為15.19元至16.09元，占麗江旅游總股本的5.0037%；截至目前，華邦健康系共計(jì)動(dòng)用舉牌資金4.68億元至6.74億元，合計(jì)持有麗江旅游股權(quán)10.0039%。

　　至于舉牌目的，華邦健康表示，出于對(duì)麗江旅游未來發(fā)展前景的看好，進(jìn)而對(duì)麗江旅游進(jìn)行戰(zhàn)略投資，有利于進(jìn)一步緊密與麗江旅游及其股東的合作關(guān)系，培育其新的業(yè)務(wù)。但對(duì)于華邦健康系而言，或許并不滿足于10%的持股量，麗江旅游未來實(shí)控人極有可能出現(xiàn)新的變化。

　　證券時(shí)報(bào)路e公司記者注意到，在麗江旅游此次回復(fù)公告中首次披露，華邦健康擬在未來12個(gè)月內(nèi)，將根據(jù)證券市場(chǎng)整體狀況，并結(jié)合麗江旅游的發(fā)展及其股票價(jià)格情況等因素，繼續(xù)增持其不低于1000萬元的股份。

　　但根據(jù)麗江旅游所披露的股權(quán)數(shù)據(jù)，華邦健康系直接或間接持有雪山開發(fā)43.76%的股權(quán)，進(jìn)而間接持有麗江旅游6.88%的股權(quán)；若加上最近兩次舉牌股份，整個(gè)華邦健康系現(xiàn)已持有麗江旅游16.88%的股權(quán)。

　　相比之下，麗江旅游實(shí)控人雪山管委會(huì)通過雪山開發(fā)間接持有上市公司7.18%的股份，加上雪山景區(qū)公司持股份額，總計(jì)持有股權(quán)籌碼的比例為12.99%。顯然，華邦健康系持股份額已經(jīng)超越麗江旅游實(shí)控人，若前者兌現(xiàn)增持股份，華邦健康系持股比例將進(jìn)一步提升。此外，加之張松山若能成功當(dāng)選董事，進(jìn)入麗江旅游董事會(huì)，那么該上市公司未來實(shí)際控股權(quán)或?qū)⑸儭?br />


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