主題：凱諾科技2009年第二次臨時股東大會會議資料


證券代碼：600398 證券簡稱：凱諾科技
凱諾科技股份有限公司2009年第二次臨時股東大會會議資料

目錄
一、股東大會參會須知
二、股東大會表決及選舉辦法的說明
三、大會議程
四、關(guān)于公司收購海瀾集團有限公司部分資產(chǎn)的議案
五、關(guān)于公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案
六、關(guān)于公司控股子公司江陰中匯服飾有限公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服
飾股份有限公司的議案
凱諾科技股份有限公司
2009 年第二次臨時股東大會參會須知
為維護投資者的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》以及《上市公司
股東大會規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定，特制訂如下大會須知，望出席股東大會的全體
人員嚴格遵守：
一、股東大會設(shè)大會秘書處，具體負責會議的組織工作和處理相關(guān)事宜。
二、股東大會期間，全體出席人員應(yīng)以維護股東的合法權(quán)益、確保大會的正
常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務(wù)。
三、出席大會的股東，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。
四、股東大會召開期間，股東事先準備發(fā)言的，應(yīng)當先向大會秘書處登記。
股東不得無故中斷大會議程要求發(fā)言。在議案過程中，股東臨時要求發(fā)言或就有
關(guān)問題提出質(zhì)詢的，須向大會秘書處申請，并經(jīng)大會主持人許可，始得發(fā)言或提
出問題。非股東（或代理人）在會議期間未經(jīng)大會主持人許可，無權(quán)發(fā)言。
五、股東發(fā)言時，應(yīng)先報告所持股份數(shù)和姓名。在進行表決時，股東不進行
大會發(fā)言。
六、大會以記名投票方式進行表決。
七、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或代理人）
的合法權(quán)益，除出席會議的股東（或代理人）、公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、
高級管理人員、公司聘任律師及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人
員進入會場。
八、為保證會場秩序，場內(nèi)請勿吸煙、大聲喧嘩，對干擾會議正常秩序、尋
釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，工作人員有權(quán)予以制止，并及時報告有
關(guān)部門查處。
凱諾科技股份有限公司
股東大會秘書處
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2009 年第二次臨時股東大會表決及選舉辦法的說明
根據(jù)《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會采取記名
投票的方式進行表決。每位參加股東大會的股東及股東代表應(yīng)在會前報到時向大
會秘書處領(lǐng)取表決票。
一、表決的組織工作由大會秘書處負責。根據(jù)《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，
大會設(shè)監(jiān)票人三名，由兩名股東代表和一名監(jiān)事組成，對投票、計票進行監(jiān)督。
表決前，先舉手表決本次會議的監(jiān)票人，由公司監(jiān)事?lián)慰偙O(jiān)票人。
監(jiān)票人職責：
1、負責核對股東及股東代表出席人數(shù)及所代表有表決權(quán)的股份數(shù)；
2、監(jiān)督統(tǒng)計清點票數(shù)，檢查每張表決票是否符合表決規(guī)定要求；
3、監(jiān)督統(tǒng)計各項議案的表決結(jié)果。
二、表決規(guī)定：
1、未交的表決票視同未參加表決；
2、股東及股東代表對表決票上的各項內(nèi)容，可以表示同意、反對或棄權(quán)，
并在相應(yīng)的方格處畫“a”，不選、多選或涂改則該項表決視為棄權(quán)。
3、請務(wù)必填寫股東名稱、持股數(shù)、在“股東（或股東代表）簽名”處簽名，
否則，該表決票作廢票處理，視同未參加表決。
三、進行表決后，由會務(wù)人員收取選票并傳至清點計票處。
四、投票結(jié)束后，在律師見證監(jiān)督下，監(jiān)票人進行清點計票，由總監(jiān)票人填
寫《議案表決匯總表》，并將每項表決內(nèi)容的實際投票結(jié)果報告大會主持人。
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股東大會秘書處
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2009 年第二次臨時股東大會會議議程
會議主持人：董事長陶曉華先生
會議記錄：董事會秘書許慶華先生
內(nèi)容發(fā)言人
一、與會者簽到
二、大會開始，主持人講話陶曉華
三、審議下列議案：
1、關(guān)于公司收購海瀾集團有限公司部分資產(chǎn)的議案許慶華
2、關(guān)于公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案許慶華
3、關(guān)于公司控股子公司江陰中匯服飾有限公司部分資產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案許慶華
四、選舉監(jiān)票人
五、投票表決，收取選票，公布各項議案表決結(jié)果
六、現(xiàn)場統(tǒng)一回答股東問題
七、律師對本次大會發(fā)表法律意見王冠
八、宣讀本次股東大會的決議陶曉華
九、與會董事在決議與會議記錄上簽字
十、大會結(jié)束
議案一一：：：：
關(guān)于公司收購海瀾集團有限公司部分資產(chǎn)的議案
各位股東及列席代表：
為了適應(yīng)公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，進一步整合公司資源，完善服裝配套項
目的設(shè)施建設(shè)，公司決定收購海瀾集團有限公司部分工業(yè)廠房，并與海瀾集團有
限公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
公司擬收購的海瀾集團有限公司部分工業(yè)廠房的基本情況為：“房權(quán)證澄字
第fxq0000183 號”房產(chǎn)證下的座落在江陰市新橋鎮(zhèn)陶新路8 號的房屋建筑物，涉
及用途：非住宅，結(jié)構(gòu)：鋼筋混凝，建筑面積：15,010.94 平方米。
本次資產(chǎn)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的江蘇天衡資產(chǎn)評估
有限公司評估，評估基準日為2009 年1 月31 日，采用成本法進行評估。本次關(guān)
聯(lián)交易的資產(chǎn)帳面價值為2,437.30 萬元，調(diào)整后帳面值為2,437.30 萬元,評估價
值為2,371.05 萬元，評估增值為-66.25 萬元，增值率-2.72%。
經(jīng)與海瀾集團有限公司協(xié)商，雙方簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、定價情況及交易金額：以該資產(chǎn)的評估價值2,371.05 萬元為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價，
確定最終收購價為2,371.05 萬元人民幣。
2、支付方式及交付時間：自協(xié)議生效之日起的10 日內(nèi)，交易雙方共同向有
關(guān)部門申請辦理房屋的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。
交易雙方同意并確認，在申請辦理本次資產(chǎn)收購所涉及登記的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)
當天，海瀾集團向本公司全額支付交易款項。
3、協(xié)議的生效條件、時間：協(xié)議自雙方簽訂并履行其必要的內(nèi)部審批程序
后生效。
本次關(guān)聯(lián)交易是以交易資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的評估值為交易價格，對公司本期的經(jīng)
營業(yè)績影響較小。
上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝！
凱諾科技股份有限公司董事會
2009 年3 月11 日
議案二二：：：：
關(guān)于公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案
各位股東及列席代表：
為了調(diào)整生產(chǎn)區(qū)域布局，進一步整合公司資源，提高資產(chǎn)利用率，節(jié)約管理
成本，公司決定將部分固定資產(chǎn)與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司
（以下簡稱“海瀾之家”）， 并與之簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
公司本次擬轉(zhuǎn)讓的部分固定資產(chǎn)（含房屋建筑物、構(gòu)筑物、管溝以及機器設(shè)
備等）與土地使用權(quán)情況如下：房屋建筑物座落在江陰市華士鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)東區(qū)華
新路1 號，共7 棟，建筑面積共計73,750.91 平方米，其中除16,363.00 平方米的
房屋建筑物只辦理了建設(shè)工程規(guī)劃許可證外，其余57,387.91 平方米的房屋建筑
物已辦理房屋所有權(quán)證書，證號為房權(quán)證澄字第fhs0002562 號；土地使用權(quán)情
況為：“澄土國用(2007)第7590 號”與“澄土國用(2007)第7595 號”《國有土地使用
證》項下的、位于江陰華士鎮(zhèn)工業(yè)園東區(qū)華新路1 號廠區(qū)內(nèi)、面積合計為
187,643.00 平方米的土地使用權(quán)，用地性質(zhì)為工業(yè)出讓，土地使用權(quán)終止日期均
為2053 年1 月20 日。
本次資產(chǎn)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標的經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的江蘇天衡資產(chǎn)
評估有限公司對該項資產(chǎn)進行了評估，并出具了天衡評報字（2009）第0004 號
資產(chǎn)評估報告，評估基準日為2009 年1 月31 日，評估方法主要為成本法。本公
司擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的帳面價值為13,570.65 萬元，調(diào)整后帳面值為13,570.65 萬元，評
估價值為15,476.16 萬元，評估增值為1,905.51 萬元，增值率14.04%。
經(jīng)與海瀾之家協(xié)商，雙方簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、定價情況及交易金額：以該資產(chǎn)的評估價值15,476.16 萬元為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價，
確定最終收購價為15,476.16 萬元人民幣。
2、支付方式及交付時間：自協(xié)議生效之日起的10 日內(nèi)，交易雙方共同向有關(guān)
部門申請辦理房屋的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。
交易雙方同意并確認，在申請辦理本次資產(chǎn)收購所涉及登記的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)當
天，海瀾之家向本公司全額支付交易款項。
3、協(xié)議的生效條件、時間：協(xié)議自雙方簽訂并履行其必要的內(nèi)部審批程序后
生效。
本次交易是以交易資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的評估值為交易價格，增值的1,905.51 萬元
將對公司本期利潤總額產(chǎn)生一定的影響。
上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝。
凱諾科技股份有限公司董事會
2009 年3 月11 日
議案三三：：：：
關(guān)于公司控股子公司江陰中匯服飾有限公司部分資
產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案
各位股東及列席代表：
為了調(diào)整生產(chǎn)區(qū)域布局，節(jié)約管理成本，提高資產(chǎn)利用率，改善經(jīng)營業(yè)績，
公司控股子公司中外合資江陰中匯服飾有限公司（原江陰匯邦服飾有限公司，本
公司持有其75%的股份，以下簡稱“中匯服飾”）決定將部分工業(yè)廠房及其附屬設(shè)
施轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司，并與之簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
中匯服飾本次轉(zhuǎn)讓的部分工業(yè)廠房及其附屬設(shè)施，其中房屋建筑物的具體情
況如下：“房權(quán)證澄字第fhs0000751 號”房產(chǎn)證下的座落在江陰市華士鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)
東區(qū)華新路1 號的房屋4 棟，涉及用途：非住宅，結(jié)構(gòu)：鋼筋混凝，建筑面積：
55,035.24 平方米。
本次資產(chǎn)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標的經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的江蘇天衡資產(chǎn)
評估有限公司對該項資產(chǎn)進行了評估，并出具了天衡評報字（2009）第0003 號
資產(chǎn)評估報告，評估基準日為2009 年1 月31 日，評估方法主要為成本法。中匯
服飾擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的帳面價值為4,255.49 萬元，調(diào)整后帳面值為4,255.49 萬元，評
估價值為5,389.84 萬元，評估增值為1,134.35 萬元，增值率26.66%。
經(jīng)與海瀾之家協(xié)商，雙方簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、定價情況及交易金額：以該資產(chǎn)的評估價值5,389.84 萬元為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價，
確定最終收購價為5,389.84 萬元人民幣。
2、支付方式及交付時間：自協(xié)議生效之日起的10 日內(nèi)，交易雙方共同向有
關(guān)部門申請辦理房屋的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。
交易雙方同意并確認，在申請辦理本次資產(chǎn)收購所涉及登記的轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)
當天，海瀾之家向中匯服飾全額支付交易款項。
3、協(xié)議的生效條件、時間：協(xié)議自雙方簽訂并履行其必要的內(nèi)部審批程序
后生效。
本次交易是以交易資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的評估值為交易價格，增值的1,134.35 萬元
將在一定程度上有助于中匯服飾改善本期利潤總額。
上述議案，請各位股東代表認真審議，謝謝！
凱諾科技股份有限公司董事會
2009 年3 月11 日


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