主題：凱諾科技2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料


證券代碼：600398 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：凱諾科技
凱諾科技股份有限公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

目錄
一、股東大會(huì)參會(huì)須知
二、股東大會(huì)表決及選舉辦法的說(shuō)明
三、大會(huì)議程
四、關(guān)于公司收購(gòu)海瀾集團(tuán)有限公司部分資產(chǎn)的議案
五、關(guān)于公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案
六、關(guān)于公司控股子公司江陰中匯服飾有限公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服
飾股份有限公司的議案
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2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)須知
為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司章程》以及《上市公司
股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定，特制訂如下大會(huì)須知，望出席股東大會(huì)的全體
人員嚴(yán)格遵守：
一、股東大會(huì)設(shè)大會(huì)秘書(shū)處，具體負(fù)責(zé)會(huì)議的組織工作和處理相關(guān)事宜。
二、股東大會(huì)期間，全體出席人員應(yīng)以維護(hù)股東的合法權(quán)益、確保大會(huì)的正
常秩序和議事效率為原則，自覺(jué)履行法定義務(wù)。
三、出席大會(huì)的股東，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。
四、股東大會(huì)召開(kāi)期間，股東事先準(zhǔn)備發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)秘書(shū)處登記。
股東不得無(wú)故中斷大會(huì)議程要求發(fā)言。在議案過(guò)程中，股東臨時(shí)要求發(fā)言或就有
關(guān)問(wèn)題提出質(zhì)詢(xún)的，須向大會(huì)秘書(shū)處申請(qǐng)，并經(jīng)大會(huì)主持人許可，始得發(fā)言或提
出問(wèn)題。非股東（或代理人）在會(huì)議期間未經(jīng)大會(huì)主持人許可，無(wú)權(quán)發(fā)言。
五、股東發(fā)言時(shí)，應(yīng)先報(bào)告所持股份數(shù)和姓名。在進(jìn)行表決時(shí)，股東不進(jìn)行
大會(huì)發(fā)言。
六、大會(huì)以記名投票方式進(jìn)行表決。
七、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會(huì)股東（或代理人）
的合法權(quán)益，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、
高級(jí)管理人員、公司聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人
員進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。
八、為保證會(huì)場(chǎng)秩序，場(chǎng)內(nèi)請(qǐng)勿吸煙、大聲喧嘩，對(duì)干擾會(huì)議正常秩序、尋
釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，工作人員有權(quán)予以制止，并及時(shí)報(bào)告有
關(guān)部門(mén)查處。
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股東大會(huì)秘書(shū)處
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2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)表決及選舉辦法的說(shuō)明
根據(jù)《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)采取記名
投票的方式進(jìn)行表決。每位參加股東大會(huì)的股東及股東代表應(yīng)在會(huì)前報(bào)到時(shí)向大
會(huì)秘書(shū)處領(lǐng)取表決票。
一、表決的組織工作由大會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)。根據(jù)《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，
大會(huì)設(shè)監(jiān)票人三名，由兩名股東代表和一名監(jiān)事組成，對(duì)投票、計(jì)票進(jìn)行監(jiān)督。
表決前，先舉手表決本次會(huì)議的監(jiān)票人，由公司監(jiān)事?lián)慰偙O(jiān)票人。
監(jiān)票人職責(zé)：
1、負(fù)責(zé)核對(duì)股東及股東代表出席人數(shù)及所代表有表決權(quán)的股份數(shù)；
2、監(jiān)督統(tǒng)計(jì)清點(diǎn)票數(shù)，檢查每張表決票是否符合表決規(guī)定要求；
3、監(jiān)督統(tǒng)計(jì)各項(xiàng)議案的表決結(jié)果。
二、表決規(guī)定：
1、未交的表決票視同未參加表決；
2、股東及股東代表對(duì)表決票上的各項(xiàng)內(nèi)容，可以表示同意、反對(duì)或棄權(quán)，
并在相應(yīng)的方格處畫(huà)“a”，不選、多選或涂改則該項(xiàng)表決視為棄權(quán)。
3、請(qǐng)務(wù)必填寫(xiě)股東名稱(chēng)、持股數(shù)、在“股東（或股東代表）簽名”處簽名，
否則，該表決票作廢票處理，視同未參加表決。
三、進(jìn)行表決后，由會(huì)務(wù)人員收取選票并傳至清點(diǎn)計(jì)票處。
四、投票結(jié)束后，在律師見(jiàn)證監(jiān)督下，監(jiān)票人進(jìn)行清點(diǎn)計(jì)票，由總監(jiān)票人填
寫(xiě)《議案表決匯總表》，并將每項(xiàng)表決內(nèi)容的實(shí)際投票結(jié)果報(bào)告大會(huì)主持人。
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2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)陶曉華先生
會(huì)議記錄：董事會(huì)秘書(shū)許慶華先生
內(nèi)容發(fā)言人
一、與會(huì)者簽到
二、大會(huì)開(kāi)始，主持人講話(huà)陶曉華
三、審議下列議案：
1、關(guān)于公司收購(gòu)海瀾集團(tuán)有限公司部分資產(chǎn)的議案許慶華
2、關(guān)于公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案許慶華
3、關(guān)于公司控股子公司江陰中匯服飾有限公司部分資產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案許慶華
四、選舉監(jiān)票人
五、投票表決，收取選票，公布各項(xiàng)議案表決結(jié)果
六、現(xiàn)場(chǎng)統(tǒng)一回答股東問(wèn)題
七、律師對(duì)本次大會(huì)發(fā)表法律意見(jiàn)王冠
八、宣讀本次股東大會(huì)的決議陶曉華
九、與會(huì)董事在決議與會(huì)議記錄上簽字
十、大會(huì)結(jié)束
議案一一：：：：
關(guān)于公司收購(gòu)海瀾集團(tuán)有限公司部分資產(chǎn)的議案
各位股東及列席代表：
為了適應(yīng)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，進(jìn)一步整合公司資源，完善服裝配套項(xiàng)
目的設(shè)施建設(shè)，公司決定收購(gòu)海瀾集團(tuán)有限公司部分工業(yè)廠(chǎng)房，并與海瀾集團(tuán)有
限公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
公司擬收購(gòu)的海瀾集團(tuán)有限公司部分工業(yè)廠(chǎng)房的基本情況為：“房權(quán)證澄字
第fxq0000183 號(hào)”房產(chǎn)證下的座落在江陰市新橋鎮(zhèn)陶新路8 號(hào)的房屋建筑物，涉
及用途：非住宅，結(jié)構(gòu)：鋼筋混凝，建筑面積：15,010.94 平方米。
本次資產(chǎn)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的江蘇天衡資產(chǎn)評(píng)估
有限公司評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2009 年1 月31 日，采用成本法進(jìn)行評(píng)估。本次關(guān)
聯(lián)交易的資產(chǎn)帳面價(jià)值為2,437.30 萬(wàn)元，調(diào)整后帳面值為2,437.30 萬(wàn)元,評(píng)估價(jià)
值為2,371.05 萬(wàn)元，評(píng)估增值為-66.25 萬(wàn)元，增值率-2.72%。
經(jīng)與海瀾集團(tuán)有限公司協(xié)商，雙方簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、定價(jià)情況及交易金額：以該資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值2,371.05 萬(wàn)元為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價(jià)，
確定最終收購(gòu)價(jià)為2,371.05 萬(wàn)元人民幣。
2、支付方式及交付時(shí)間：自協(xié)議生效之日起的10 日內(nèi)，交易雙方共同向有
關(guān)部門(mén)申請(qǐng)辦理房屋的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)手續(xù)。
交易雙方同意并確認(rèn)，在申請(qǐng)辦理本次資產(chǎn)收購(gòu)所涉及登記的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)手續(xù)
當(dāng)天，海瀾集團(tuán)向本公司全額支付交易款項(xiàng)。
3、協(xié)議的生效條件、時(shí)間：協(xié)議自雙方簽訂并履行其必要的內(nèi)部審批程序
后生效。
本次關(guān)聯(lián)交易是以交易資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的評(píng)估值為交易價(jià)格，對(duì)公司本期的經(jīng)
營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。
上述議案，請(qǐng)各位股東代表認(rèn)真審議，謝謝！
凱諾科技股份有限公司董事會(huì)
2009 年3 月11 日
議案二二：：：：
關(guān)于公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案
各位股東及列席代表：
為了調(diào)整生產(chǎn)區(qū)域布局，進(jìn)一步整合公司資源，提高資產(chǎn)利用率，節(jié)約管理
成本，公司決定將部分固定資產(chǎn)與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海瀾之家”）， 并與之簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
公司本次擬轉(zhuǎn)讓的部分固定資產(chǎn)（含房屋建筑物、構(gòu)筑物、管溝以及機(jī)器設(shè)
備等）與土地使用權(quán)情況如下：房屋建筑物座落在江陰市華士鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)東區(qū)華
新路1 號(hào)，共7 棟，建筑面積共計(jì)73,750.91 平方米，其中除16,363.00 平方米的
房屋建筑物只辦理了建設(shè)工程規(guī)劃許可證外，其余57,387.91 平方米的房屋建筑
物已辦理房屋所有權(quán)證書(shū)，證號(hào)為房權(quán)證澄字第fhs0002562 號(hào)；土地使用權(quán)情
況為：“澄土國(guó)用(2007)第7590 號(hào)”與“澄土國(guó)用(2007)第7595 號(hào)”《國(guó)有土地使用
證》項(xiàng)下的、位于江陰華士鎮(zhèn)工業(yè)園東區(qū)華新路1 號(hào)廠(chǎng)區(qū)內(nèi)、面積合計(jì)為
187,643.00 平方米的土地使用權(quán)，用地性質(zhì)為工業(yè)出讓?zhuān)恋厥褂脵?quán)終止日期均
為2053 年1 月20 日。
本次資產(chǎn)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的江蘇天衡資產(chǎn)
評(píng)估有限公司對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了天衡評(píng)報(bào)字（2009）第0004 號(hào)
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日為2009 年1 月31 日，評(píng)估方法主要為成本法。本公
司擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的帳面價(jià)值為13,570.65 萬(wàn)元，調(diào)整后帳面值為13,570.65 萬(wàn)元，評(píng)
估價(jià)值為15,476.16 萬(wàn)元，評(píng)估增值為1,905.51 萬(wàn)元，增值率14.04%。
經(jīng)與海瀾之家協(xié)商，雙方簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、定價(jià)情況及交易金額：以該資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值15,476.16 萬(wàn)元為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價(jià)，
確定最終收購(gòu)價(jià)為15,476.16 萬(wàn)元人民幣。
2、支付方式及交付時(shí)間：自協(xié)議生效之日起的10 日內(nèi)，交易雙方共同向有關(guān)
部門(mén)申請(qǐng)辦理房屋的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)手續(xù)。
交易雙方同意并確認(rèn)，在申請(qǐng)辦理本次資產(chǎn)收購(gòu)所涉及登記的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)手續(xù)當(dāng)
天，海瀾之家向本公司全額支付交易款項(xiàng)。
3、協(xié)議的生效條件、時(shí)間：協(xié)議自雙方簽訂并履行其必要的內(nèi)部審批程序后
生效。
本次交易是以交易資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的評(píng)估值為交易價(jià)格，增值的1,905.51 萬(wàn)元
將對(duì)公司本期利潤(rùn)總額產(chǎn)生一定的影響。
上述議案，請(qǐng)各位股東代表認(rèn)真審議，謝謝。
凱諾科技股份有限公司董事會(huì)
2009 年3 月11 日
議案三三：：：：
關(guān)于公司控股子公司江陰中匯服飾有限公司部分資
產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司的議案
各位股東及列席代表：
為了調(diào)整生產(chǎn)區(qū)域布局，節(jié)約管理成本，提高資產(chǎn)利用率，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，
公司控股子公司中外合資江陰中匯服飾有限公司（原江陰匯邦服飾有限公司，本
公司持有其75%的股份，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中匯服飾”）決定將部分工業(yè)廠(chǎng)房及其附屬設(shè)
施轉(zhuǎn)讓給海瀾之家服飾股份有限公司，并與之簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
中匯服飾本次轉(zhuǎn)讓的部分工業(yè)廠(chǎng)房及其附屬設(shè)施，其中房屋建筑物的具體情
況如下：“房權(quán)證澄字第fhs0000751 號(hào)”房產(chǎn)證下的座落在江陰市華士鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)
東區(qū)華新路1 號(hào)的房屋4 棟，涉及用途：非住宅，結(jié)構(gòu)：鋼筋混凝，建筑面積：
55,035.24 平方米。
本次資產(chǎn)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的江蘇天衡資產(chǎn)
評(píng)估有限公司對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了天衡評(píng)報(bào)字（2009）第0003 號(hào)
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日為2009 年1 月31 日，評(píng)估方法主要為成本法。中匯
服飾擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的帳面價(jià)值為4,255.49 萬(wàn)元，調(diào)整后帳面值為4,255.49 萬(wàn)元，評(píng)
估價(jià)值為5,389.84 萬(wàn)元，評(píng)估增值為1,134.35 萬(wàn)元，增值率26.66%。
經(jīng)與海瀾之家協(xié)商，雙方簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、定價(jià)情況及交易金額：以該資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值5,389.84 萬(wàn)元為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價(jià)，
確定最終收購(gòu)價(jià)為5,389.84 萬(wàn)元人民幣。
2、支付方式及交付時(shí)間：自協(xié)議生效之日起的10 日內(nèi)，交易雙方共同向有
關(guān)部門(mén)申請(qǐng)辦理房屋的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)手續(xù)。
交易雙方同意并確認(rèn)，在申請(qǐng)辦理本次資產(chǎn)收購(gòu)所涉及登記的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)手續(xù)
當(dāng)天，海瀾之家向中匯服飾全額支付交易款項(xiàng)。
3、協(xié)議的生效條件、時(shí)間：協(xié)議自雙方簽訂并履行其必要的內(nèi)部審批程序
后生效。
本次交易是以交易資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的評(píng)估值為交易價(jià)格，增值的1,134.35 萬(wàn)元
將在一定程度上有助于中匯服飾改善本期利潤(rùn)總額。
上述議案，請(qǐng)各位股東代表認(rèn)真審議，謝謝！
凱諾科技股份有限公司董事會(huì)
2009 年3 月11 日


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