主題：廣東明珠第八屆監(jiān)事會(huì)2016年第七次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　證券簡(jiǎn)稱：廣東明珠 證券代碼：600382 編號(hào)：臨 2016-042

　　廣東明珠集團(tuán)股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)2016年第七次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　廣東明珠集團(tuán)股份有限公司(下稱“公司”)第八屆監(jiān)事會(huì) 2016 年第七次臨

　　時(shí)會(huì)議通知于 2016 年 11 月 17 日以書面方式發(fā)出，并于 2016 年 11 月 24 日在公司技術(shù)中心大樓六樓 2 號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到會(huì)監(jiān)事 3 名，實(shí)際到會(huì)監(jiān)事 3 名，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席周小華先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　此前全體監(jiān)事列席了公司第八屆董事會(huì) 2016 年第八次臨時(shí)會(huì)議，認(rèn)為董事會(huì)作出的決議和決策程序符合法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　二、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　會(huì)議以記名和書面的方式，審議并通過(guò)了如下議案：

　　(一)關(guān)于修訂《公司章程》并辦理相應(yīng)工商變更登記的議案

　　表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

　　根根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》等相關(guān)法規(guī)的要求及公司 2015 年第一次臨時(shí)股東

　　大會(huì)、2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意對(duì)公司章程做以下修改：

　　原《公司章程》：第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 34，174.66 萬(wàn)元。

　　修改為：第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 46，682.4742 萬(wàn)元。

　　原《公司章程》：第十八條 公司股份總數(shù)為 34，174.66 萬(wàn)股，均為普通股。

　　修改為：第十八條 公司股份總數(shù)為 46，682.4742 萬(wàn)股，均為普通股。

　　公司將根據(jù)相關(guān)要求依法辦理工商變更登記手續(xù)。

　　鑒于公司 2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)及 2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已授權(quán)

　　董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，因此本次修訂《公司章程 》無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　(二)關(guān)于使用募集資金向控股子公司增資的議案

　　表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東明珠集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可【2016】1507 號(hào))核準(zhǔn)，公司已向特定對(duì)象非公開發(fā)行人民幣普通股 125，078，142 股，每股發(fā)行價(jià)格為

　　15.99 元，募集資金總額為 1，999，999，490.58 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 19，999，994.91 元，實(shí)際募集資金凈額為 1，979，999，495.67 元。上述募集資金已于 2016 年 11 月 17 日全部到賬，資金到位情況經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗(yàn)證，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(廣會(huì)驗(yàn)字【2016】G16002730095 號(hào))。

　　經(jīng)公司于 2015 年 6 月 5 日召開的 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司本次非公開發(fā)行募集資金凈額將全部用于興寧市南部新城首期土地一級(jí)開發(fā)

　　及部分公共設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“募集資金投資項(xiàng)目”)。公司之控股子公司廣東明珠集團(tuán)城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)”)于 2015 年 7 月

　　10 日召開第一屆股東會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)注冊(cè)資本由人民幣

　　1，000，000，000.00 元增加至人民幣 3，000，000，000.00 元，增加部分 2，000，000，000.00

　　元全部由公司認(rèn)繳并在 2019 年 11 月 19 日前分期繳足；增加注冊(cè)資本后，公司對(duì)城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)的認(rèn)繳金額為人民幣 2，760，000，000.00 元，占其注冊(cè)資本的 92%。

　　公司決定使用本次非公開發(fā)行募集資金凈額人民幣 1，979，999，495.67 元向城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)進(jìn)行增資。

　　公司 2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)及 2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已授權(quán)董事

　　會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，本次增資無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　監(jiān)事會(huì)審議后認(rèn)為：此次增資是基于募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)營(yíng)的需要，有利于穩(wěn)步推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目。募集資金的使用方式、用途等符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在改變募集資金用途和損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。監(jiān)事會(huì)同意公司使用募集資金 1，979，999，495.67 元向城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)增資。

　　(三)關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案

　　表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于興寧市南部新城首期土地一級(jí)開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”)，本次發(fā)行募集資金到位之前，公司根據(jù)募投項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況用自籌資金先行投入。根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《廣東明珠集團(tuán)股份有限公司募集資金置換專項(xiàng)審核報(bào)告》(廣會(huì)專字【2016】

　　G16002730106 號(hào))，截至 2016 年 10 月 31 日，公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)

　　目的款項(xiàng)為人民幣 695，059，402.75 元。

　　公司決定以募集資金人民幣 695，059，402.75 元置換公司預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。

　　監(jiān)事會(huì)審議后認(rèn)為：公司本次以募集資金人民幣置換公司預(yù)先投入募集資金

　　投資項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)不改變募集資金用途，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行，不存在與募集資金使用計(jì)劃相違背的情形，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關(guān)法律法規(guī)的要求以及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司以募集資金人民幣 695，059，402.75 元置換公司預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。

　　(四)關(guān)于同意公司之控股子公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案

　　表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金凈額將以增資的方式投入公司之控股子公司

　　廣東明珠集團(tuán)城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)”)，用于實(shí)施興寧市南部新城首期土地一級(jí)開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“募集資金投資項(xiàng)目”)，其分配及使用情況如下：

　　單位：元

　　項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資 擬投入使用募集資金凈額興寧市南部新城首期土地一級(jí)開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)

　　7，537，900，000.00 1，979，999，495.67

　　總計(jì) 7，537，900，000.00 1，979，999，495.67根據(jù)興寧市南部新城首期土地一級(jí)開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)周

　　期及推進(jìn)計(jì)劃，該項(xiàng)目建設(shè)資金需逐步支付，因此前期部分募集資金存在暫時(shí)閑置的情況。

　　為提高城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)閑置募集資金使用效率，合理利用閑置募集資金及自有資金，在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司同意城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)將不超過(guò) 12.80 億元的本次非公開發(fā)行中閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

　　監(jiān)事會(huì)審議后認(rèn)為：在符合國(guó)家法律法規(guī)及保障投資資金安全的前提下，公司之控股子公司城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)利用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，符合城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)和公司以及全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)將不超過(guò)

　　12.80 億元的本次非公開發(fā)行中的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

　　特此公告。

　　廣東明珠集團(tuán)股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　2016年11月25日


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