主題：廣東明珠第八屆監(jiān)事會2016年第七次臨時會議決議公告

　　證券簡稱：廣東明珠 證券代碼：600382 編號：臨 2016-042

　　廣東明珠集團股份有限公司第八屆監(jiān)事會2016年第七次臨時會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　廣東明珠集團股份有限公司(下稱“公司”)第八屆監(jiān)事會 2016 年第七次臨

　　時會議通知于 2016 年 11 月 17 日以書面方式發(fā)出，并于 2016 年 11 月 24 日在公司技術中心大樓六樓 2 號會議室召開。會議應到會監(jiān)事 3 名，實際到會監(jiān)事 3 名，會議由監(jiān)事會主席周小華先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　此前全體監(jiān)事列席了公司第八屆董事會 2016 年第八次臨時會議，認為董事會作出的決議和決策程序符合法律、法規(guī)的有關規(guī)定。

　　二、 監(jiān)事會會議審議情況

　　會議以記名和書面的方式，審議并通過了如下議案：

　　(一)關于修訂《公司章程》并辦理相應工商變更登記的議案

　　表決結果為：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　根根據中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》等相關法規(guī)的要求及公司 2015 年第一次臨時股東

　　大會、2016 年第一次臨時股東大會的授權，同意對公司章程做以下修改：

　　原《公司章程》：第六條 公司注冊資本為人民幣 34，174.66 萬元。

　　修改為：第六條 公司注冊資本為人民幣 46，682.4742 萬元。

　　原《公司章程》：第十八條 公司股份總數為 34，174.66 萬股，均為普通股。

　　修改為：第十八條 公司股份總數為 46，682.4742 萬股，均為普通股。

　　公司將根據相關要求依法辦理工商變更登記手續(xù)。

　　鑒于公司 2015年第一次臨時股東大會及 2016年第一次臨時股東大會已授權

　　董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事項，因此本次修訂《公司章程 》無需提交股東大會審議。

　　(二)關于使用募集資金向控股子公司增資的議案

　　表決結果為：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《關于核準廣東明珠集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可【2016】1507 號)核準，公司已向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股 125，078，142 股，每股發(fā)行價格為

　　15.99 元，募集資金總額為 1，999，999，490.58 元，扣除發(fā)行費用 19，999，994.91 元，實際募集資金凈額為 1，979，999，495.67 元。上述募集資金已于 2016 年 11 月 17 日全部到賬，資金到位情況經廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并出具了《驗資報告》(廣會驗字【2016】G16002730095 號)。

　　經公司于 2015 年 6 月 5 日召開的 2015 年第一次臨時股東大會審議通過，公司本次非公開發(fā)行募集資金凈額將全部用于興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)

　　及部分公共設施建設項目(以下簡稱“募集資金投資項目”)。公司之控股子公司廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司(以下簡稱“城鎮(zhèn)運營”)于 2015 年 7 月

　　10 日召開第一屆股東會第二次會議，審議通過城鎮(zhèn)運營注冊資本由人民幣

　　1，000，000，000.00 元增加至人民幣 3，000，000，000.00 元，增加部分 2，000，000，000.00

　　元全部由公司認繳并在 2019 年 11 月 19 日前分期繳足；增加注冊資本后，公司對城鎮(zhèn)運營的認繳金額為人民幣 2，760，000，000.00 元，占其注冊資本的 92%。

　　公司決定使用本次非公開發(fā)行募集資金凈額人民幣 1，979，999，495.67 元向城鎮(zhèn)運營進行增資。

　　公司 2015年第一次臨時股東大會及 2016年第一次臨時股東大會已授權董事

　　會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事項，本次增資無需提交股東大會審議。

　　監(jiān)事會審議后認為：此次增資是基于募集資金投資項目實際運營的需要，有利于穩(wěn)步推進募集資金投資項目。募集資金的使用方式、用途等符合有關法律法規(guī)的要求，不存在改變募集資金用途和損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。監(jiān)事會同意公司使用募集資金 1，979，999，495.67 元向城鎮(zhèn)運營增資。

　　(三)關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案

　　表決結果為：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設施建設項目(以下簡稱“募投項目”)，本次發(fā)行募集資金到位之前，公司根據募投項目進度的實際情況用自籌資金先行投入。根據廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東明珠集團股份有限公司募集資金置換專項審核報告》(廣會專字【2016】

　　G16002730106 號)，截至 2016 年 10 月 31 日，公司以自籌資金預先投入募投項

　　目的款項為人民幣 695，059，402.75 元。

　　公司決定以募集資金人民幣 695，059，402.75 元置換公司預先投入募集資金投資項目的自籌資金。

　　監(jiān)事會審議后認為：公司本次以募集資金人民幣置換公司預先投入募集資金

　　投資項目的自籌資金事項不改變募集資金用途，不會影響募集資金投資項目的正常運行，不存在與募集資金使用計劃相違背的情形，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關法律法規(guī)的要求以及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定。監(jiān)事會同意公司以募集資金人民幣 695，059，402.75 元置換公司預先投入募集資金投資項目的自籌資金。

　　(四)關于同意公司之控股子公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案

　　表決結果為：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金凈額將以增資的方式投入公司之控股子公司

　　廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司(以下簡稱“城鎮(zhèn)運營”)，用于實施興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設施建設項目(以下簡稱“募集資金投資項目”)，其分配及使用情況如下：

　　單位：元

　　項目名稱 項目總投資 擬投入使用募集資金凈額興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設施建設

　　7，537，900，000.00 1，979，999，495.67

　　總計 7，537，900，000.00 1，979，999，495.67根據興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設施建設項目的建設周

　　期及推進計劃，該項目建設資金需逐步支付，因此前期部分募集資金存在暫時閑置的情況。

　　為提高城鎮(zhèn)運營閑置募集資金使用效率，合理利用閑置募集資金及自有資金，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，公司同意城鎮(zhèn)運營將不超過 12.80 億元的本次非公開發(fā)行中閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

　　監(jiān)事會審議后認為：在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全的前提下，公司之控股子公司城鎮(zhèn)運營利用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，有利于提高募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金投資項目建設和募集資金使用，符合城鎮(zhèn)運營和公司以及全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定。監(jiān)事會同意城鎮(zhèn)運營將不超過

　　12.80 億元的本次非公開發(fā)行中的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

　　特此公告。

　　廣東明珠集團股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2016年11月25日


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