主題：中青旅控股股份有限公司第七屆董事會臨時(shí)會議決議公告




2017年02月24日15:44 上海證券報(bào)
　　證券代碼：600138 證券簡稱：中青旅 公告編號：臨2017-007

　　中青旅控股股份有限公司

　　第七屆董事會臨時(shí)會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會臨時(shí)會議于2017年2月23日以通訊表決方式召開。會議通知于2017年2月20日以電子郵件方式送達(dá)董事。會議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會議以記名投票表決的方式，審議通過了如下議案：

　　一、關(guān)于與IDG、紅杉共同發(fā)起設(shè)立中青旅紅奇基金管理有限公司的議案；

　　2017年2月23日，公司（以下簡稱“中青旅”）與和諧天明投資管理（北京）有限公司（以下稱“IDG”）及北京紅杉華信管理咨詢中心（有限合伙）（以下稱“紅杉”）簽訂《股東協(xié)議》，擬共同發(fā)起設(shè)立中青旅紅奇基金管理有限公司（暫定名，具體以工商注冊為準(zhǔn)，以下簡稱“基金管理公司”）。主要情況如下：

　　公司擬以自有資金100萬元和IDG及紅杉共同出資設(shè)立中青旅紅奇基金管理有限公司（暫定名，具體以工商注冊為準(zhǔn)）。中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）注冊資本為400萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

　　■

　　其中，IDG認(rèn)繳的基金管理公司50%股權(quán)中有25%股權(quán)系代基金管理團(tuán)隊(duì)墊資認(rèn)繳，待基金管理團(tuán)隊(duì)持股平臺設(shè)立之后，基金管理團(tuán)隊(duì)持股平臺有權(quán)按照100萬元的對價(jià)購買此部分股權(quán)。在此情況下，公司與紅杉同意上述安排，并對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先購買權(quán)。截至目前，基金管理團(tuán)隊(duì)成員及持股情況尚未完全確定。

　　基金管理公司（籌）設(shè)董事會，成員為四人，分別由公司、IDG、紅杉和基金管理公司管理團(tuán)隊(duì)各提名一名、由股東會選舉產(chǎn)生，董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司擬提名公司副董事長、總裁張立軍先生為基金管理公司（籌）董事。公司副董事長、執(zhí)行總裁劉廣明先生擬代表管理團(tuán)隊(duì)擔(dān)任基金管理公司（籌）董事?；鸸芾砉荆ɑI）不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事的人選由IDG或者紅杉推薦。

　　表決結(jié)果：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、關(guān)于與IDG、紅杉、中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）共同發(fā)起設(shè)立中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）的議案；

　　因公司副董事長、總裁張立軍先生與公司副董事長、執(zhí)行總裁劉廣明先生后續(xù)擬擔(dān)任中青旅紅奇基金管理公司（籌）董事，且中青旅紅奇基金管理公司（籌）為公司參股子公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中青旅紅奇基金管理公司（籌）為公司關(guān)聯(lián)法人，故投資設(shè)立中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，具體以工商注冊為準(zhǔn)）為公司與關(guān)聯(lián)法人共同投資，為關(guān)聯(lián)交易，公司副董事長、總裁張立軍先生與公司副董事長、執(zhí)行總裁劉廣明先生均對此議案回避表決。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體信息詳見公司2月24日于中國證券報(bào)、上海證券報(bào)及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊載的臨2017-008號公告——《中青旅控股股份有限公司關(guān)于發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　三、關(guān)于控股子公司耀悅旅游啟動增資擴(kuò)股計(jì)劃的議案。

　　為增強(qiáng)資金實(shí)力、促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，公司控股子公司中青旅耀悅（北京）旅游有限公司（下稱“耀悅旅游”）擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌征集投資方引進(jìn)戰(zhàn)略投資者及部分原股東增資的方式進(jìn)行增資擴(kuò)股。

　　耀悅旅游原股東之一北京九方合縱公關(guān)顧問有限公司控股股東張紅女士為中青旅董事、副總裁袁浩配偶，張紅女士同時(shí)為耀悅旅游董事、總經(jīng)理。故耀悅旅游為公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立的公司。

　　根據(jù)上海證券交易所《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》規(guī)定，公司不參與耀悅旅游此次增資屬于放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資，為關(guān)聯(lián)交易，公司董事、副總裁袁浩先生對此議案回避表決。

　　表決結(jié)果：10票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　具體信息詳見公司2月24日于中國證券報(bào)、上海證券報(bào)及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊載的臨2017-009號公告——《中青旅控股股份有限公司關(guān)于控股子公司耀悅旅游啟動增資擴(kuò)股計(jì)劃的關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事會

　　二〇一七年二月二十三日

　　證券代碼：600138 證券簡稱：中青旅 公告編號：臨2017-008

　　中青旅控股股份有限公司

　　關(guān)于發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)的

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●有限合伙的未來收益存在不確定性；

　　●過去12個(gè)月公司未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過交易，未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易；

　　●關(guān)聯(lián)人中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）目前尚未完成工商登記注冊。

　　一、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　2017年2月23日，公司與和諧天明投資管理（北京）有限公司（以下稱“IDG”）及北京紅杉華信管理咨詢中心（有限合伙）（以下稱“紅杉”）于北京市簽訂《中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》，公司擬以自有資金150萬元與IDG、紅杉及公司與IDG、紅杉共同出資設(shè)立的中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）（以下稱“基金管理公司”）共同出資設(shè)立中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，具體以工商注冊為準(zhǔn)），其中公司、IDG及紅杉為有限合伙人，基金管理公司（籌）為普通合伙人。中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）（籌）注冊資本為401萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

　　■

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　因公司副董事長、總裁張立軍先生與公司副董事長、執(zhí)行總裁劉廣明先生后續(xù)擬擔(dān)任基金管理公司（籌）董事，且基金管理公司（籌）為公司參股子公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，基金管理公司（籌）為公司關(guān)聯(lián)法人，故投資設(shè)立中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，具體以工商注冊為準(zhǔn)）為公司與關(guān)聯(lián)法人共同投資，為關(guān)聯(lián)交易，公司副董事長、總裁張立軍先生與公司副董事長、執(zhí)行總裁劉廣明先生均對此議案回避表決。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

　　二、共同投資方介紹

　　共同投資方基本情況如下：

　　（一）IDG

　　企業(yè)名稱：和諧天明投資管理（北京）有限公司

　　公司類型： 有限責(zé)任公司

　　主要經(jīng)營場所：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街8號中糧廣場A座612室

　　注冊資本： 500萬

　　成立日期：2015年02月10日

　　經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資；投資管理；資產(chǎn)管理。

　　是否在基金業(yè)協(xié)會完成備案登記：是，備案編號P1032842。

　　截至本公告披露日，IDG與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未直接或間接持有公司股份，與公司不存在相關(guān)利益安排；除代持基金管理公司（籌）管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)外，與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。

　　（二）紅杉

　　企業(yè)名稱：北京紅杉華信管理咨詢中心（有限合伙）

　　公司類型：有限合伙企業(yè)

　　主要經(jīng)營場所：北京市朝陽區(qū)建國路77號華貿(mào)中心3號3606

　　注冊資本：11萬

　　成立日期：2016年12月27日

　　經(jīng)營范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

　　管理模式：由普通合伙人北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）管理。

　　主要管理人員：周逵

　　主要投資領(lǐng)域：北京紅杉華信管理咨詢中心（有限合伙）為紅杉人民幣基金（“基金”）項(xiàng)目權(quán)益持有主體?；鹜顿Y領(lǐng)域?yàn)椋合M(fèi)、TMT、醫(yī)療、清潔能源。

　　近一年經(jīng)營情況：該企業(yè)為基金項(xiàng)目權(quán)益持有主體，尚未有經(jīng)營情況。

　　是否在基金業(yè)協(xié)議會完成備案：該企業(yè)為基金項(xiàng)目權(quán)益持有主體，基金已完成基金業(yè)協(xié)會備案。

　　截至本公告披露日，紅杉與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未直接或間接持有公司股份，與公司不存在相關(guān)利益安排，與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。

　?。ㄈ┲星嗦眉t奇基金管理有限公司（暫定名，具體以工商登記注冊為準(zhǔn)）

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊地：珠海市橫琴（暫定）

　　注冊資本：400萬元人民幣

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　■

　　其中，IDG認(rèn)繳的中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）50%股權(quán)中有25%股權(quán)系代基金管理團(tuán)隊(duì)墊資認(rèn)繳，待基金管理團(tuán)隊(duì)持股平臺設(shè)立之后，基金管理團(tuán)隊(duì)持股平臺有權(quán)按照100萬元的對價(jià)購買此部分股權(quán)。在此情況下，公司與紅杉同意上述安排，并對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　基金管理公司（籌）三方股東已簽署股東協(xié)議，目前尚未完成工商登記注冊。

　　因公司副董事長、總裁張立軍先生與公司副董事長、執(zhí)行總裁劉廣明先生后續(xù)擬擔(dān)任基金管理公司（籌）董事，且基金管理公司（籌）為公司參股子公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，基金管理公司（籌）為公司關(guān)聯(lián)法人。

　　三、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

　　本次投資參股設(shè)立有限合伙，主要目的是為了后續(xù)以有限合伙企業(yè)為普通合伙人、基金管理公司（籌）為管理人發(fā)起設(shè)立旅游產(chǎn)業(yè)投資基金，以順應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量優(yōu)勢加強(qiáng)公司的投資能力，依托資本市場，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益。

　　四、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　上述交易已于2017年2月23日以通訊表決方式經(jīng)中青旅第七屆董事會臨時(shí)會議審議通過。會議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人，其中公司副董事長、總裁張立軍先生與公司副董事長、執(zhí)行總裁劉廣明先生后續(xù)擬擔(dān)任基金管理公司（籌）董事，張立軍先生與劉廣明先生特對《關(guān)于與IDG、紅杉、中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）共同發(fā)起設(shè)立中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）的議案》回避表決，其他9位非關(guān)聯(lián)董事包括4位獨(dú)立董事均表示贊成該議案。

　　公司獨(dú)立董事對《關(guān)于與IDG、紅杉、中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）共同發(fā)起設(shè)立中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）的議案》發(fā)表了如下事前認(rèn)可意見：關(guān)于公司擬投資參股設(shè)立有限合伙這一事項(xiàng)，公司董事會提前將《關(guān)于與IDG、紅杉、中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）共同發(fā)起設(shè)立中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）的議案》發(fā)給我們，我們對上述事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審閱，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，我們一致認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易是因公司正常經(jīng)營發(fā)展需要而產(chǎn)生，關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)乃按一般商業(yè)條款達(dá)成，符合公司和全體股東的利益，我們一致同意將該議案提交董事會審議。

　　公司內(nèi)控與審計(jì)委員會對《關(guān)于與IDG、紅杉、中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）共同發(fā)起設(shè)立中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）的議案》發(fā)表如下意見：公司投資參股設(shè)立有限合伙，其目的是為了順應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量優(yōu)勢加強(qiáng)公司的投資能力，依托資本市場，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，且關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)乃按一般商業(yè)條款達(dá)成，符合公司整體利益，我們一致同意該議案。

　　公司獨(dú)立董事對《關(guān)于與IDG、紅杉、中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）共同發(fā)起設(shè)立中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）的議案》發(fā)表了如下獨(dú)立意見：為了順應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量優(yōu)勢加強(qiáng)公司的投資能力，依托資本市場，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，公司投資參股設(shè)立有限合伙企業(yè)，并且按照一般商業(yè)慣例達(dá)成關(guān)聯(lián)交易條款，我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是公允公平的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易提交公司董事會進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議和表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司相關(guān)規(guī)定。

　　有限合伙企業(yè)后續(xù)還需完成工商登記注冊手續(xù)。

　　五、本次交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、盡管合作各方已對共同設(shè)立基金管理公司、有限合伙企業(yè)達(dá)成共識，但由于中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）與中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）（籌）尚未完成注冊登記，存在一定的不確定性。

　　2、未來中青旅紅奇基金管理有限公司（籌）擬作為管理人發(fā)起設(shè)立旅游產(chǎn)業(yè)投資基金，并由中青旅紅奇合伙企業(yè)（有限合伙）（籌）作為普通合伙人，但該事項(xiàng)存在一定的不確定性。公司將根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展履行分階段的持續(xù)信息披露義務(wù)。

　　六、備查附件

　?。ㄒ唬┲星嗦玫谄邔枚聲R時(shí)會議決議；

　?。ǘ吨星嗦眉t奇基金管理有限公司股東協(xié)議》；

　?。ㄈ吨星嗦眉t奇合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事會

　　二〇一七年二月二十三日

　　證券代碼：600138 證券簡稱：中青旅 公告編號：臨2017-009

　　中青旅控股股份有限公司

　　控股子公司耀悅旅游

　　啟動增資擴(kuò)股計(jì)劃的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●過去12個(gè)月公司未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易；

　　●過去12個(gè)月公司未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行與此次交易類別相關(guān)的交易；

　　●增資擴(kuò)股計(jì)劃將通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公開征集戰(zhàn)略投資者，具體增資擴(kuò)股結(jié)果亦需辦理工商變更手續(xù)，目前尚存在一定不確定性。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為增強(qiáng)資金實(shí)力、促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，公司控股子公司中青旅耀悅（北京）旅游有限公司（下稱“耀悅旅游”）擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌征集投資方引進(jìn)戰(zhàn)略投資者及部分原股東增資的方式進(jìn)行增資擴(kuò)股。

　　其中，戰(zhàn)略投資者溢價(jià)認(rèn)購耀悅旅游800萬元注冊資本；同時(shí)耀悅旅游另一股東北京九方合縱公關(guān)顧問有限公司（持股20%）以相同的價(jià)格認(rèn)購耀悅旅游200萬元注冊資本。增資后耀悅旅游注冊資本增加至2000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，此次增資將履行審計(jì)及資產(chǎn)評估備案程序，并通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公開征集戰(zhàn)略投資者，其中，增資底價(jià)將根據(jù)資產(chǎn)評估備案結(jié)果予以確定。

　　北京九方合縱公關(guān)顧問有限公司控股股東張紅女士為中青旅董事、副總裁袁浩配偶，張紅女士同時(shí)為耀悅旅游董事、總經(jīng)理。故耀悅旅游為公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立的公司。

　　根據(jù)上海證券交易所《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》規(guī)定，公司不參與耀悅旅游此次增資屬于放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資，為關(guān)聯(lián)交易，公司董事、副總裁袁浩先生對此議案回避表決。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬元以上，未占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　名稱：北京九方合縱公關(guān)顧問有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　住所：北京市海淀區(qū)萬柳萬泉新新家園3號樓2單元102室

　　法定代表人：張紅

　　注冊資本：30萬元

　　主營業(yè)務(wù)：企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；承辦展覽展示活動；投資咨詢；技術(shù)推廣；會議服務(wù)。

　　控股股東：張紅

　　北京九方合縱公關(guān)顧問有限公司同時(shí)亦持有公司控股子公司中青博聯(lián)整合營銷顧問股份有限公司9.76%股權(quán)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　名稱：中青旅耀悅（北京）旅游有限公司

　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　成立日期：2015年2月

　　注冊資本：1000萬

　　注冊地址：北京東直門南大街5號中青旅大廈1910室

　　經(jīng)營范圍：國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)，入境旅游業(yè)務(wù)，航空火車票務(wù)代理，廣播電視節(jié)目制作，旅游信息咨詢，健康咨詢，會議服務(wù)，旅游信息咨詢，文化藝術(shù)交流，體育運(yùn)動項(xiàng)目經(jīng)營等活動。

　　2016年前三季度，耀悅旅游實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4776萬元。

　　四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

　　本次增資完成后，中青旅將不再擁有耀悅旅游的絕對控股權(quán)，但此次增資將根據(jù)耀悅旅游評估結(jié)果確定底價(jià)，評估結(jié)果較耀悅旅游凈資產(chǎn)有所增值，故此次增資為溢價(jià)增資，將給中青旅帶來投資收益。此次增資完成后耀悅旅游注冊資本及資本公積均有所增加，耀悅旅游資金實(shí)力增強(qiáng)，將有助于其實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　2017年2月23日，公司召開第七屆董事會臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于控股子公司耀悅旅游啟動增資擴(kuò)股計(jì)劃的議案》，關(guān)聯(lián)董事袁浩先生對此議案回避表決，其他10位非關(guān)聯(lián)董事包括4位獨(dú)立董事均表示贊成該議案。

　　公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了如下事前認(rèn)可意見：

　　關(guān)于本次耀悅旅游增資方案，公司董事會提前將《關(guān)于控股子公司耀悅旅游啟動增資擴(kuò)股計(jì)劃的議案》發(fā)給我們，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，我們一致同意將該議案提交董事會審議。

　　公司內(nèi)控與審計(jì)委員會對該議案發(fā)表如下意見：

　　耀悅旅游此次增資擴(kuò)股，其目的是為了提升耀悅旅游資金實(shí)力、促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展，且此次增資將通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公開征集戰(zhàn)略投資者，根據(jù)評估備案過的評估報(bào)告確定增資底價(jià)，該關(guān)聯(lián)交易公允、對等，符合公司整體利益，我們一致同意該議案。

　　公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了如下獨(dú)立意見：





　　為支持耀悅旅游的經(jīng)營發(fā)展，耀悅旅游將通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公開征集戰(zhàn)略投資者，根據(jù)評估備案過的評估報(bào)告確定增資底價(jià)，部分原股東與戰(zhàn)略投資者同價(jià)同時(shí)增資，符合公司整體利益，且將為公司帶來投資收益，我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是公允公平的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易提交公司董事會進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議和表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，此次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

　　增資擴(kuò)股計(jì)劃將通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公開征集戰(zhàn)略投資者，具體增資擴(kuò)股結(jié)果亦需辦理工商變更手續(xù)，目前尚存在一定不確定性。

　　六、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事事前認(rèn)可意見；

　　（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　（三）董事會內(nèi)控與審計(jì)委員會會議決議。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事會

　　二〇一七年二月二十三日

　　●報(bào)備文件

　　經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的第七屆董事會臨時(shí)會議決議。


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