主題：三峽水利中信證券股份有限公司關(guān)于重慶三峽水利電力（集團(tuán)）股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)



　　重慶三峽水利電力(集團(tuán))股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)

　　保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)

　　保薦機(jī)構(gòu)編號(hào)：Z20374000 申報(bào)時(shí)間：2017 年 3 月

　　一、發(fā)行人基本情況

　　情況 內(nèi)容

　　發(fā)行人名稱 重慶三峽水利電力(集團(tuán))股份有限公司發(fā)行人英文名稱

　　Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric

　　Power Co.，Ltd.證券代碼 600116

　　注冊(cè)資本 99300.550200 萬(wàn)

　　注冊(cè)地址 重慶市萬(wàn)州區(qū)高筍塘 85 號(hào)辦公地址

　　重慶辦公地址：重慶市渝中區(qū)鄒容路 68 號(hào)大都會(huì)商廈

　　3611；萬(wàn)州辦公地址：重慶市萬(wàn)州區(qū)高筍塘 85 號(hào)

　　法定代表人 葉建橋

　　實(shí)際控制人 水利部綜合事業(yè)局(事業(yè)單位)

　　辦公地址郵政編碼 重慶辦公地址郵編 400010；萬(wàn)州辦公地址郵編 404000

　　電話 023-63801161

　　公司網(wǎng)址 http://www.cqsxsl.com

　　電子郵箱 sxsl600116@163.com

　　二、本次發(fā)行情況概述

　　重慶三峽水利電力(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三峽水利”、“發(fā)行人”或“公司”)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2014〕1196 號(hào)文核準(zhǔn)，公司采用非公開(kāi)發(fā)行方式，向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票63，468，634 股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣 13.55 元，共計(jì)募集資金 859，999，990.70 元，

　　扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為 833，958，786.43 元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》(天

　　健驗(yàn)〔2015〕8-6 號(hào))。公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。

　　中信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為發(fā)行

　　人上市時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)三峽水利本次非公開(kāi)發(fā)行股票上市后的持續(xù)督導(dǎo)工作，持續(xù)督導(dǎo)期自 2015 年 2 月 4 日至 2016 年 12 月 31 日。

　　三、保薦工作概述

　　保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對(duì)三峽水利所做的主要保薦工作如下：

　　1、按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)公司及主要股東進(jìn)行盡職調(diào)查，組織編制申請(qǐng)文件并出具推薦文件；提交推薦文件后，主動(dòng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，組織公司及其它中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的意見(jiàn)進(jìn)行答復(fù)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求對(duì)涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查，并與中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行專業(yè)溝通；按照證券交易所上市規(guī)則的要求向證券交易所提交推薦

　　股票上市所要求的相關(guān)文件，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案；

　　2、督導(dǎo)公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制

　　人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度；有效執(zhí)行并完善防止董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度；

　　3、督導(dǎo)公司有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，督導(dǎo)公

　　司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行操作和管理，執(zhí)行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審批程序、信息披露制度以及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制，并對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、持續(xù)關(guān)注公司募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)，對(duì)使

　　用募集資金置換募集資金投資項(xiàng)目先期投入的自有資金、募集資金用途變更、使用閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

　　5、持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境、業(yè)務(wù)狀況及財(cái)務(wù)狀況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國(guó)

　　家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式的變化、核心技術(shù)的先進(jìn)性及成熟性、資本結(jié)構(gòu)的合理性及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性等；

　　6、定期對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查并出具現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告，以書(shū)面方式告知公司現(xiàn)

　　場(chǎng)檢查結(jié)果及提請(qǐng)公司注意的事項(xiàng)，并對(duì)存在的問(wèn)題提出整改建議；

　　7、密切關(guān)注并督導(dǎo)公司及其股東履行相關(guān)承諾；

　　8、列席公司董事會(huì)、股東大會(huì)；認(rèn)真審閱公司的信息披露文件及相關(guān)文件；

　　9、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東相關(guān)人員進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)培訓(xùn)；

　　10、定期向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告持續(xù)督導(dǎo)工作的相關(guān)報(bào)告。

　　四、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況

　　在持續(xù)督導(dǎo)期間，三峽水利未發(fā)生重大事項(xiàng)。

　　五、對(duì)上市公司配合保薦工作情況的說(shuō)明和評(píng)價(jià)

　　在盡職推薦階段，公司能夠及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師及律師提供本次發(fā)行所需的文件、材料及相關(guān)信息并保證所提供文件、材料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；按照有關(guān)法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，積極配合保薦機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作，為保薦機(jī)構(gòu)股票發(fā)行及上市推薦工作提供了必要的條件和便利。

　　在持續(xù)督導(dǎo)期間，公司能夠根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作，并按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確的按照要求進(jìn)行信息披露；重要事項(xiàng)公司能夠及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)并與保薦機(jī)構(gòu)溝通，同時(shí)應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)的要求提供相關(guān)文件。

　　六、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)

　　公司聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)均能勤勉、盡職的履行各自相應(yīng)的工作職責(zé)。在保薦機(jī)構(gòu)的盡職推薦過(guò)程中，公司聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定出具專業(yè)意見(jiàn)，并能夠積極配合保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)和核查工作。在持續(xù)督導(dǎo)階段，公司聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠根據(jù)交易所要求及時(shí)出具相關(guān)文件，提出專業(yè)意見(jiàn)。

　　七、對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見(jiàn)

　　三峽水利于 2016 年 1 月 26 日披露了 2015 年年度報(bào)告、于 2017 年 3 月 25日披露了 2016 年年度報(bào)告。經(jīng)審閱，上述報(bào)告的內(nèi)容均不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的情形。

　　持續(xù)督導(dǎo)期間，三峽水利能夠按照有關(guān)法律法規(guī)以及公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。信息披露檔案資料保存完整。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　三峽水利真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行了信息披露義務(wù)，信息披露不存在虛假

　　記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的情形。

　　八、對(duì)上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見(jiàn)

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司、保薦機(jī)構(gòu)與募集資金存放銀行及時(shí)簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。公司在使用募集資金時(shí)嚴(yán)格遵照三方監(jiān)管協(xié)議進(jìn)行；三峽水利募集資金按照監(jiān)管部門(mén)批復(fù)和公開(kāi)披露的招股文件所承諾用途進(jìn)行使用；

　　不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形。

　　九、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所要求的其他申報(bào)事項(xiàng)

　　1、保薦代表人更換情況

　　持續(xù)督導(dǎo)期間，中信證券更換了一次保薦代表人，保薦代表人的更換根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，履行了相應(yīng)的交接、變更及公告程序。2015 年 3 月，由于原保薦代表人張寧湘離職，中信證券另行委派葉建中接替張寧湘承擔(dān)項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)保薦工作，持續(xù)督導(dǎo)項(xiàng)目保薦代表人變更為葉建中、計(jì)玲玲。

　　2、募集資金使用情況

　　截至 2016 年 12 月 31 日止，項(xiàng)目尚有募集資金人民幣 221，823，530.09 元未使用完畢，保薦機(jī)構(gòu)將繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

　　除上述外，不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所要求的其他申報(bào)事項(xiàng)。

　　(本頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于重慶三峽水利電力(集團(tuán))股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)》之簽署頁(yè))

　　保薦代表人：

　　葉建中計(jì)玲玲

　　法定代表人：

　　張佑君

　　中信證券股份有限公司(公章)

　　簽署日期： 年 月 日
責(zé)任編輯：cnfol001


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。