主題：包頭明天科技股份有限公司2016年年度股東大會決議公告


包頭明天科技股份有限公司2016年年度股東大會決議公告
　　證券代碼：600091 證券簡稱：ST明科(8.450, -0.05, -0.59%) 公告編號：2017-017
　　包頭明天科技股份有限公司
　　2016年年度股東大會決議公告
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　●本次會議是否有否決議案：有
　　一、會議召開和出席情況
　?。ㄒ唬┕蓶|大會召開的時間：2017年4月6日
　?。ǘ┕蓶|大會召開的地點：公司三樓會議室
　?。ㄈ┏鱿瘯h的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：
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　?。ㄋ模┍頉Q方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等
　　本次會議由公司董事會召集，公司董事長李國春先生主持會議，會議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，會議召開合法有效
　　（五）公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
　　1、公司在任董事9人，出席5人，獨立董事周序中先生、王道仁先生、孫立武先生；董事吳振清女士因公務(wù)未能出席本次會議；
　　2、公司在任監(jiān)事3人，出席2人，監(jiān)事劉金紅女士因公務(wù)未能出席本次會議；
　　3、董事會秘書出席本次會議，公司高級管理人員列席本次會議。
　　二、議案審議情況
　　（一）非累積投票議案
　　1、議案名稱：《2016年年度報告及摘要》
　　審議結(jié)果：通過
　　表決情況：
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　　2、議案名稱：《2016年度董事會工作報告》
　　審議結(jié)果：通過
　　表決情況：
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　　3、議案名稱：《2016年度監(jiān)事會工作報告》
　　審議結(jié)果：通過
　　表決情況：
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　　4、議案名稱：《2016年度財務(wù)決算報告》
　　審議結(jié)果：通過
　　表決情況：
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　　5、議案名稱：《2016年度利潤分配議案》
　　審議結(jié)果：通過
　　表決情況：
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　　6、議案名稱：《關(guān)于聘請瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2017年度財務(wù)和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案》
　　審議結(jié)果：不通過
　　表決情況：
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　　7、議案名稱：《獨立董事2016年度述職報告》
　　審議結(jié)果：通過
　　表決情況：
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　　8、議案名稱：《關(guān)于增補(bǔ)第七屆董事會獨立董事的議案》
　　審議結(jié)果：通過
　　表決情況：
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　?。ǘ┥婕爸卮笫马?，5%以下股東的表決情況
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　?。ㄈ╆P(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明
　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次股東大會所審議的議案均為普通議案，上述議案除第六項議案未通過外，其他議案均獲得已經(jīng)出席本次股東大會的有表決權(quán)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)總數(shù)的二分之一以上同意通過。
　　三、律師見證情況
　?。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會鑒證的律師事務(wù)所：北京市中倫律師事務(wù)所
　　律師：楊開廣、田雅雄
　?。ǘ┞蓭熻b證結(jié)論意見：
　　公司2016年年度股東大會的召集、召開和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，召集人和出席會議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
　　四、備查文件目錄
　?。ㄒ唬┙?jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議；
　?。ǘ┙?jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。
　　包頭明天科技股份有限公司
　　2017年4月7日
　　北京市中倫律師事務(wù)所
　　關(guān)于包頭明天科技股份有限公司
　　2016年年度股東大會的
　　法律意見書
　　致：包頭明天科技股份有限公司
　　北京市中倫律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受包頭明天科技股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派本所律師列席公司2016年年度股東大會，并出具本法律意見書。
　　為出具本法律意見書，本所律師列席了公司2016年年度股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱《股東大會規(guī)則》）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《包頭明天科技股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見所必須查閱的文件，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真核查。
　　公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料，是真實、準(zhǔn)確、完整，無重大遺漏的。
　　本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備法律文件予以公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
　　一、 本次股東大會的召集、召開程序
　　1、 經(jīng)核查，本次會議的召集議案是由公司董事會于2017年3月9日召開第七屆董事會第十次會議表決通過的。
　　2、 2016年3月11日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》和上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）對召開本次股東大會的通知同時進(jìn)行了公告。該通知列明了本次股東大會的時間、地點、會議方式、出席對象、會議登記方法等事項，并按《股東大會規(guī)則》的要求對本次股東大會擬審議的議題事項進(jìn)行了充分披露。
　　3、 公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)于2017年4月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30下午13:00-15:00向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。并通過上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://vote.sseinfo.com）于2017年4月6日9:15-15:00的任意時間向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。
　　4、 2017年4月6日，本次股東大會的現(xiàn)場會議如期召開，公司董事長李國春先生主持了本次股東大會。
　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、通知、召開方式及召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
　　二、 本次股東大會的召集人和出席會議人員資格
　　1、 本次股東大會的召集人為公司董事會。
　　2、 經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)出席本次股東大會的股東或其委托代理人共計54名，代表股份185，408，698股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的42.39%。
　　（1）本所律師根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的截止2017年3月27日下午交易收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東名冊，對出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或其委托代理人的身份證明資料和授權(quán)委托文件進(jìn)行了審查，確認(rèn)出席現(xiàn)場會議的股東、股東代表及股東委托代理人共計5名，持有股份181，730，724股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.55%。
　?。?）以網(wǎng)絡(luò)投票方式出席本次股東大會的股東的資格由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上海證券信息有限公司驗證，根據(jù)上海證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，通過網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行有效表決的股東共計49名，代表股份3，677，974股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.84%。
　　3、 公司部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員和本所律師列席了本次股東大會。
　　本所律師認(rèn)為：本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
　　三、 本次股東大會提出臨時提案的股東資格和提案程序
　　本次股東大會無臨時提案。
　　四、 本次股東大會的表決程序
　　出席本次會議的股東或委托代理人審議了本次會議通知所列以下議案：
　　1、 《2016年年度報告及摘要》；
　　2、 《2016年度董事會工作報告》；
　　3、 《2016年度監(jiān)事會工作報告》；
　　4、 《2016年度財務(wù)決算報告》；
　　5、 《2016年度利潤分配議案》；
　　6、 《關(guān)于聘請瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2017年度財務(wù)和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案》；
　　7、 《獨立董事2016年度述職報告》；
　　8、 《關(guān)于增補(bǔ)第七屆董事會獨立董事的議案》。
　　經(jīng)核查，上述議案與公司召開本次股東大會的公告中列明的議案一致。出席會議的股東或委托代理人依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，以現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡(luò)投票的方式對上述議案逐項進(jìn)行了表決。其中，現(xiàn)場表決以記名投票方式進(jìn)行，會議推舉的計票人、監(jiān)票人按《公司章程》、《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票、點票、計票，會議主持人當(dāng)場公布了現(xiàn)場投票結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股東或委托代理人對現(xiàn)場投票結(jié)果沒有提出異議。上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司的上交所上市公司信息服務(wù)平臺根據(jù)公司上傳的現(xiàn)場投票結(jié)果，結(jié)合在該平臺進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，提供了本次股東大會的全部投票結(jié)果和持股5%以下股東的表決情況，以及全部表決情況的明細(xì)。

　　經(jīng)本所律師核查，本次股東大會審議的《2016年年度報告及摘要》、《2016年度董事會工作報告》、《2016年度監(jiān)事會工作報告》、《2016年度財務(wù)決算報告》、《2016年度利潤分配議案》、《獨立董事2016年度述職報告》、《關(guān)于增補(bǔ)第七屆董事會獨立董事的議案》共七項議案均已獲得有效表決通過；本次股東大會審議的《關(guān)于聘請瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2017年度財務(wù)和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案》共一項議案未獲得有效表決通過。
　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為：本次會議的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
　　五、 結(jié)論意見
　　綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司2016年年度股東大會的召集、召開和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，召集人和出席會議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
　　本法律意見書正本壹式貳份。

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