主題：包頭明天科技股份有限公司2016年年度股東大會(huì)決議公告


包頭明天科技股份有限公司2016年年度股東大會(huì)決議公告
　　證券代碼：600091 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST明科(8.450, -0.05, -0.59%) 公告編號(hào)：2017-017
　　包頭明天科技股份有限公司
　　2016年年度股東大會(huì)決議公告
　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　●本次會(huì)議是否有否決議案：有
　　一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
　　（一）股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間：2017年4月6日
　?。ǘ┕蓶|大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)：公司三樓會(huì)議室
　?。ㄈ┏鱿瘯?huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：
　　■
　?。ㄋ模┍頉Q方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等
　　本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)李國(guó)春先生主持會(huì)議，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議召開(kāi)合法有效
　?。ㄎ澹┕径?、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的出席情況
　　1、公司在任董事9人，出席5人，獨(dú)立董事周序中先生、王道仁先生、孫立武先生；董事吳振清女士因公務(wù)未能出席本次會(huì)議；
　　2、公司在任監(jiān)事3人，出席2人，監(jiān)事劉金紅女士因公務(wù)未能出席本次會(huì)議；
　　3、董事會(huì)秘書(shū)出席本次會(huì)議，公司高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。
　　二、議案審議情況
　?。ㄒ唬┓抢鄯e投票議案
　　1、議案名稱(chēng)：《2016年年度報(bào)告及摘要》
　　審議結(jié)果：通過(guò)
　　表決情況：
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　　2、議案名稱(chēng)：《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》
　　審議結(jié)果：通過(guò)
　　表決情況：
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　　3、議案名稱(chēng)：《2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
　　審議結(jié)果：通過(guò)
　　表決情況：
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　　4、議案名稱(chēng)：《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
　　審議結(jié)果：通過(guò)
　　表決情況：
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　　5、議案名稱(chēng)：《2016年度利潤(rùn)分配議案》
　　審議結(jié)果：通過(guò)
　　表決情況：
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　　6、議案名稱(chēng)：《關(guān)于聘請(qǐng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2017年度財(cái)務(wù)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
　　審議結(jié)果：不通過(guò)
　　表決情況：
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　　7、議案名稱(chēng)：《獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告》
　　審議結(jié)果：通過(guò)
　　表決情況：
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　　8、議案名稱(chēng)：《關(guān)于增補(bǔ)第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
　　審議結(jié)果：通過(guò)
　　表決情況：
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　?。ǘ┥婕爸卮笫马?xiàng)，5%以下股東的表決情況
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　?。ㄈ╆P(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明
　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)所審議的議案均為普通議案，上述議案除第六項(xiàng)議案未通過(guò)外，其他議案均獲得已經(jīng)出席本次股東大會(huì)的有表決權(quán)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)總數(shù)的二分之一以上同意通過(guò)。
　　三、律師見(jiàn)證情況
　?。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會(huì)鑒證的律師事務(wù)所：北京市中倫律師事務(wù)所
　　律師：楊開(kāi)廣、田雅雄
　?。ǘ┞蓭熻b證結(jié)論意見(jiàn)：
　　公司2016年年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，召集人和出席會(huì)議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
　　四、備查文件目錄
　?。ㄒ唬┙?jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；
　?。ǘ┙?jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)。
　　包頭明天科技股份有限公司
　　2017年4月7日
　　北京市中倫律師事務(wù)所
　　關(guān)于包頭明天科技股份有限公司
　　2016年年度股東大會(huì)的
　　法律意見(jiàn)書(shū)
　　致：包頭明天科技股份有限公司
　　北京市中倫律師事務(wù)所（下稱(chēng)“本所”）接受包頭明天科技股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）委托，指派本所律師列席公司2016年年度股東大會(huì)，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師列席了公司2016年年度股東大會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱(chēng)《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱(chēng)《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱(chēng)《股東大會(huì)規(guī)則》）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《包頭明天科技股份有限公司章程》（下稱(chēng)《公司章程》），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見(jiàn)所必須查閱的文件，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真核查。
　　公司已向本所保證其提供為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所需的文件、資料，是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)重大遺漏的。
　　本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的必備法律文件予以公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
　　一、 本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
　　1、 經(jīng)核查，本次會(huì)議的召集議案是由公司董事會(huì)于2017年3月9日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議表決通過(guò)的。
　　2、 2016年3月11日，公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）對(duì)召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知同時(shí)進(jìn)行了公告。該通知列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議方式、出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等事項(xiàng)，并按《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)本次股東大會(huì)擬審議的議題事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露。
　　3、 公司通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)于2017年4月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30下午13:00-15:00向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。并通過(guò)上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://vote.sseinfo.com）于2017年4月6日9:15-15:00的任意時(shí)間向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
　　4、 2017年4月6日，本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議如期召開(kāi)，公司董事長(zhǎng)李國(guó)春先生主持了本次股東大會(huì)。
　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、通知、召開(kāi)方式及召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
　　二、 本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員資格
　　1、 本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
　　2、 經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)出席本次股東大會(huì)的股東或其委托代理人共計(jì)54名，代表股份185，408，698股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的42.39%。
　?。?）本所律師根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的截止2017年3月27日下午交易收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東名冊(cè)，對(duì)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或其委托代理人的身份證明資料和授權(quán)委托文件進(jìn)行了審查，確認(rèn)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東、股東代表及股東委托代理人共計(jì)5名，持有股份181，730，724股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.55%。
　?。?）以網(wǎng)絡(luò)投票方式出席本次股東大會(huì)的股東的資格由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上海證券信息有限公司驗(yàn)證，根據(jù)上海證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行有效表決的股東共計(jì)49名，代表股份3，677，974股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.84%。
　　3、 公司部分董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書(shū)出席了本次股東大會(huì)，公司部分高級(jí)管理人員和本所律師列席了本次股東大會(huì)。
　　本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
　　三、 本次股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的股東資格和提案程序
　　本次股東大會(huì)無(wú)臨時(shí)提案。
　　四、 本次股東大會(huì)的表決程序
　　出席本次會(huì)議的股東或委托代理人審議了本次會(huì)議通知所列以下議案：
　　1、 《2016年年度報(bào)告及摘要》；
　　2、 《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
　　3、 《2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
　　4、 《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
　　5、 《2016年度利潤(rùn)分配議案》；
　　6、 《關(guān)于聘請(qǐng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2017年度財(cái)務(wù)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
　　7、 《獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告》；
　　8、 《關(guān)于增補(bǔ)第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》。
　　經(jīng)核查，上述議案與公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的公告中列明的議案一致。出席會(huì)議的股東或委托代理人依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，以現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票的方式對(duì)上述議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。其中，現(xiàn)場(chǎng)表決以記名投票方式進(jìn)行，會(huì)議推舉的計(jì)票人、監(jiān)票人按《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票、點(diǎn)票、計(jì)票，會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)公布了現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或委托代理人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果沒(méi)有提出異議。上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司的上交所上市公司信息服務(wù)平臺(tái)根據(jù)公司上傳的現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果，結(jié)合在該平臺(tái)進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，提供了本次股東大會(huì)的全部投票結(jié)果和持股5%以下股東的表決情況，以及全部表決情況的明細(xì)。

　　經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)審議的《2016年年度報(bào)告及摘要》、《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2016年度利潤(rùn)分配議案》、《獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告》、《關(guān)于增補(bǔ)第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》共七項(xiàng)議案均已獲得有效表決通過(guò)；本次股東大會(huì)審議的《關(guān)于聘請(qǐng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2017年度財(cái)務(wù)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》共一項(xiàng)議案未獲得有效表決通過(guò)。
　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為：本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
　　五、 結(jié)論意見(jiàn)
　　綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司2016年年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，召集人和出席會(huì)議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
　　本法律意見(jiàn)書(shū)正本壹式貳份。

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