主題：美的集團(tuán)：關(guān)于調(diào)整公司第四期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

美的集團(tuán)股份有限公司

　　 關(guān)于調(diào)整公司第四期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格

　　 激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)

　　性陳述或重大遺漏。

　　 美的集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司 ” 、 “美的集團(tuán)” ）第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議于 2017 年 5 月 12 日 召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司第四期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、 激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》?，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

　　一、 第四期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序和批準(zhǔn)情況

　　 1、 2017 年 3 月 29 日， 公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《美的集團(tuán)股份有限公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱 “ 《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 ” ）及其摘要。第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議對(duì)公司 《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 》 激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查。

　　 2、 2017 年 4 月 21 日，公司召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 》 及其摘要、 《美的集團(tuán)股份有限公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》 等第四期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案。

　　 公司擬向 1,476 名激勵(lì)對(duì)象授予 9,898.2 萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為 33.72元/股。

　　二、 本次調(diào)整情況

　　 1、 因利潤(rùn)分配涉及的調(diào)整

　　 公司以總股本 6,465,677,368 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 10.00元的 2016 年度利潤(rùn)分配方案已于 2017 年 5 月 10 日實(shí)施完畢。根據(jù)公司 《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，即在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，公司發(fā)生派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、增發(fā)股票等事項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　 根據(jù)上述利潤(rùn)分配實(shí)施的情況，第四期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由 33.72 元/股調(diào)整為 32.72 元/股。

　　 2、 因激勵(lì)對(duì)象離職或職務(wù)變動(dòng)涉及的調(diào)整

　　 鑒于公司第四期股權(quán)激勵(lì)對(duì)象馮良成、邱大鵬、許鑫、 王劍、韓偉、尹學(xué)素、萬(wàn)德龍、易愛(ài)保、李高林、郭寶川、楊鵬森、傅永釗、盧曉城等十三人因離職或職務(wù)變動(dòng)原因，已不再滿足成為公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的條件，董事會(huì)調(diào)整了公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象和期權(quán)數(shù)量，將第四期股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象由 1,476 名變更為 1,463 名， 股票期權(quán)總量由 9,898.2 萬(wàn)份調(diào)整為 9,827.4 萬(wàn)份。

　　 經(jīng)上述調(diào)整之后，激勵(lì)對(duì)象被授予的股票期權(quán)的具體分配情況如下：

　　 類型 人數(shù) 擬分配期權(quán)數(shù)量 占本次授予期權(quán) 占公司目前總股

　　 （萬(wàn)份） 總數(shù)的比例 本的比例

　　 研發(fā)人員 567 3,994.2 40.64% 0.62%

　　 制造人員 320 2,143.8 21.82% 0.33%

　　 品質(zhì)人員 118 830.4 8.45% 0.13%

　　其他業(yè)務(wù)骨干 458 2,859 29.09% 0.44%

　　三、 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整對(duì)公司的影響

　　 第四期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”） 以及公司 《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定， 且第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象及期權(quán)數(shù)量的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

　　四、 監(jiān)事會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整事項(xiàng)的核實(shí)情況

　　 1、鑒于公司以總股本 6,465,677,368 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 10.00 元的 2016 年度利潤(rùn)分配方案已于 2017 年 5 月 10 日實(shí)施完畢，同意董事會(huì)根據(jù)《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案） 》的規(guī)定， 將本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由 33.72 元/股調(diào)整為 32.72 元/股。

　　 2、 鑒于公司 13 名激勵(lì)對(duì)象因離職或職務(wù)變動(dòng)原因，已不再滿足成為公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的條件，同意董事會(huì)調(diào)整公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象和期權(quán)數(shù)量，將第四期股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象由 1,476 名變更為 1,463 名， 股票期權(quán)總量由 9,898.2 萬(wàn)份調(diào)整為 9,827.4 萬(wàn)份。

　　 3、公司本次對(duì)第四期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、 激勵(lì)對(duì)象以及期權(quán)數(shù)量的調(diào)整，符合《管理辦法》及《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案） 》的相關(guān)規(guī)定。

　　 4、本次調(diào)整后公司所確定的授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象均符合《管理辦法》

　　等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)

　　計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、

　　有效。

　　 5、除前述激勵(lì)對(duì)象因離職或職務(wù)變動(dòng)原因不再滿足激勵(lì)對(duì)象條件而未獲得授予外，公司本次授予股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的名單與2016年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)的第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象相符。

　　五、 獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　 1、董事會(huì)確定公司第四期股票期權(quán)的授予日為 2017 年 5 月 12 日 ，該授予

　　日符合《管理辦法》 及 《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案） 》中關(guān)于授予日的相

　　關(guān)規(guī)定。

　　 2、公司本次股票期權(quán)授予符合《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案） 》中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)的條件。

　　 3、 鑒于公司以總股本 6,465,677,368 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)

　　金 10.00 元的 2016 年度利潤(rùn)分配方案已于 2017 年 5 月 10 日實(shí)施完畢，同意董

　　事會(huì)根據(jù)《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案） 》的規(guī)定， 將本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的

　　行權(quán)價(jià)格由 33.72 元/股調(diào)整為 32.72 元/股。

　　 4、 鑒于公司 13 名激勵(lì)對(duì)象因離職或職務(wù)變動(dòng)原因，已不再滿足成為公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的條件，同意董事會(huì)調(diào)整公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象和期權(quán)數(shù)量，將股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象由 1,476 名變更為 1,463 名 ， 股票期權(quán)總量由 9,898.2 萬(wàn)份調(diào)整為 9,827.4 萬(wàn)份。

　　 5、 公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。 除前述激勵(lì)對(duì)象因離職或職務(wù)變動(dòng)原因不再滿足激勵(lì)對(duì)象條件而未獲得授予外， 激勵(lì)對(duì)象的名單與 2016 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)的第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的激勵(lì)對(duì)象名單相符。

　　 公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予不會(huì)損害公司及其全體股東的利益。因此，我們一致同意公司第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2017 年 5 月 12 日 ，并同意向符合條件的激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。

　　六、 律師法律意見(jiàn)的結(jié)論性意見(jiàn)

　　 1、美的集團(tuán)第四期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)授予及本次調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　 2、授予 日的確定及本次調(diào)整，符合《管理辦法》及《第四期股票期權(quán)激勵(lì)

　　計(jì)劃 （草案） 》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。

　　 3、激勵(lì)對(duì)象不存在不符合獲授條件的情形，滿足《第四期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案） 》規(guī)定的授予條件。

　　七、 備查文件

　　 1、第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

　　 2、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

　　 3、 美的集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　 4、 北京市嘉源律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)。

　　 特此公告。

　　 美的集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　 2017 年 5 月 13 日


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