主題：張 裕Ａ：關(guān)于設(shè)立智利魔獅葡萄酒公司的公告

煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?br /> 關(guān)于合資設(shè)立智利魔獅葡萄酒簡(jiǎn)式股份公司的公告


公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。



一、交易概述
2017 年 5 月 25 日，公司 2017 年第二次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立合資公
司并收購(gòu)智利貝斯酒莊葡萄酒業(yè)務(wù)的議案》，同意本公司與 LAMBO SpA 簽署《股東間協(xié)
議》，共同出資 48,032,523 美元現(xiàn)金,合資設(shè)立 Indomita WineCompany Chile, SpA(中
文名稱“智利魔獅葡萄酒簡(jiǎn)式股份公司”,以下簡(jiǎn)稱“魔獅葡萄酒”)，其中本公司以
40,827,645 美元現(xiàn)金出資，持有魔獅葡萄酒 85%股權(quán)；LAMBO SpA 以 7,204,878 美元現(xiàn)
金出資，持有魔獅葡萄酒 15%股權(quán)。
二、合資外方情況
（一）合資外方基本情況
LAMBO SpA 稅號(hào)為 76,727,064-k，注冊(cè)地為智利圣地亞哥 calle Paseo de Alcal
á N° 10.738, comuna de Lo Barnechea；由 Wilfred Leigh Nielsen 先生代表。
LAMBO SpA 股東為智利貝斯酒莊管理團(tuán)隊(duì)，共 4 名自然人，分別為：
WILFRED LEIGH NIELSEN 先生，智利人，已婚，農(nóng)業(yè)工程師，現(xiàn)任智利貝斯酒莊總
經(jīng)理，持股 69.70%；
MARIANO VALETUTTO 先生，阿根廷人，已婚，企業(yè)管理學(xué)士，現(xiàn)任智利貝斯酒莊財(cái)
務(wù)總監(jiān)，持股 10.86%。
GONZALO LATORRE ABRAHAM 先生，智利人，已婚，新聞專業(yè)，現(xiàn)任智利貝斯酒莊負(fù)
責(zé)國(guó)際業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，持股 11.97%。
EDUARDO GAJARDO MORALES 先生，智利人，已婚，農(nóng)業(yè)工程師，現(xiàn)任智利貝斯酒
莊總釀酒師，持股 7.47%。



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(二)LAMBO SpA 系特地為本次合資設(shè)立的公司。
(三)與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不
存在關(guān)聯(lián)、投資關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)對(duì)其利益傾斜的其他行為。

(四)LAMBO SpA 最近五年之內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)和刑
事處罰；沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、魔獅葡萄酒基本情況
企業(yè)名稱：Indomita WineCompany Chile, SpA(中文名稱“智利魔獅葡萄酒簡(jiǎn)式股
份公司”)。
出資方式：本公司與 LAMBO SpA 共同以 48,032,523 美元現(xiàn)金出資,其中本公司以
40,827,645 美元現(xiàn)金出資，持有魔獅葡萄酒 85%股權(quán)；LAMBO SpA 以 7,204,878 美元現(xiàn)
金出資，持有魔獅葡萄酒 15%股權(quán)。
注冊(cè)資本：1,000,000 智利比索，由 1,000 股相同系列、無(wú)帳面價(jià)值的一般性股份組
成；本公司持有 850 股，等同于公司全部股份的 85%；LAMBO SpA 持有 150 股，等同于
公司全部股份的 15%。
法人代表：周洪江。
經(jīng)營(yíng)范圍：為公司或他人，銷售及進(jìn)出口酒精，含酒精飲品及其他次級(jí)產(chǎn)品；為公
司或他人，購(gòu)買、出售、加工、分銷及進(jìn)出口所有與漁農(nóng)產(chǎn)品相關(guān)的任何種類的物品及
貨物，以及其他衍生物；為公司或他人，安裝及以任何形式運(yùn)營(yíng)美食商店，旅游活動(dòng)中
心，以及其他直接或間接與該等經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
注冊(cè)地址：圣地亞哥 Avenida Isidora Goyenechea N 2800, 52, comuna de Las
Condes。
四、設(shè)立魔獅葡萄酒的主要目的
在智利合資設(shè)立魔獅葡萄酒是公司實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，優(yōu)化公司全球葡萄酒產(chǎn)業(yè)布局
的重大舉措，將為公司搶占智利優(yōu)質(zhì)葡萄酒資源，加快拓展國(guó)際葡萄酒市場(chǎng)奠定堅(jiān)實(shí)基
礎(chǔ)。魔獅葡萄酒成立后將作為受讓方，收購(gòu)智利貝斯酒莊所屬下列公司股權(quán)：
1、Vi a Indómita, S.A.公司（稅號(hào)99.568.600-7）100%股權(quán)；
2、Vi a Dos Andes, S.A.公司（稅號(hào)96.585.890-3）100%股權(quán)；
3、Bodegas Santa Alicia SpA 公司（稅號(hào)76.162.574-8）80%股權(quán)。
以上公司各自的子公司，即 Sociedad Gastronómica Casablanca Limitada 公司
和 Vi a Santa Alicia S.A.公司亦包含在收購(gòu)標(biāo)的之內(nèi)。

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五、《股東間協(xié)議》主要內(nèi)容
(一)協(xié)議簽署各方
協(xié)議簽署各方包括合資雙方即煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰竞?LAMBO SpA；以及
智利貝斯酒莊管理團(tuán)隊(duì) WILFRED LEIGH NIELSEN 先生、MARIANO VALETUTTO 先生、GONZALO
LATORRE ABRAHAM 先生、EDUARDO GAJARDO MORALES 先生。
(二)魔獅葡萄酒管理機(jī)構(gòu)
1、公司由一個(gè)董事會(huì)管理。該董事會(huì)由 5 名董事及其替補(bǔ)人員組成，每名董事的
任期為三年，可以延期和/或連任。董事會(huì)的組成應(yīng)當(dāng)遵守本條的規(guī)定。董事可以無(wú)限
期地連任。公司的董事和其替補(bǔ)人員不得因參加董事會(huì)會(huì)議而獲取報(bào)酬。
2、董事和董事替補(bǔ)人員遵照以下規(guī)則任命：4 名董事及其替補(bǔ)人員由多數(shù)權(quán)益股東
任命；1 名董事及其替補(bǔ)人員由少數(shù)權(quán)益股東任命。如果少數(shù)權(quán)益股東持股達(dá)到 33%，
則董事會(huì) 3 名董事及其替補(bǔ)人員由多數(shù)權(quán)益股東任命，2 名董事及其替補(bǔ)人員由少數(shù)權(quán)
益股東任命。
3 、公司的董事會(huì)主席的任命必須獲得至少 3 名董事的贊成票；候選人必須由張?jiān)?br />提名。董事會(huì)主席也正是公司的董事長(zhǎng)。在票數(shù)相同的情況下，董事長(zhǎng)無(wú)一票決定權(quán)。
4、董事會(huì)具有一切管理和處置權(quán)，但不包括公司章程或現(xiàn)行法律規(guī)定的屬于股東
大會(huì)的權(quán)利。董事會(huì)可以將其部分權(quán)利委任給公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行經(jīng)理或律
師。該任命不會(huì)改變本條的規(guī)定。
5、總經(jīng)理由董事會(huì)任命，他將具有法律和董事會(huì)委任的一切權(quán)利。公司其他主要
管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)）由總經(jīng)理提名，并由董事會(huì)通過(guò)決議批準(zhǔn)該等人員的任命。
(三)股東大會(huì)及董事會(huì)特殊事項(xiàng)
1、股東大會(huì)對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，需要少數(shù)權(quán)益股東的贊成票，但其持股比例
應(yīng)當(dāng)至少占公司股份的（15%）：
（1）公司分拆或與另一家公司進(jìn)行合并。
(2)變更公司注冊(cè)地址；
(3)以非現(xiàn)金方式出資擴(kuò)股以及出資物的評(píng)估，除非該等出資物的價(jià)值已被專家評(píng)
估。
(4)修改參加董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，或者董事會(huì)決議所需的法定人數(shù)。
(5)修改公司或子公司的營(yíng)業(yè)期限或提前解散公司。

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(6)修改公司或子公司章程中規(guī)定的利潤(rùn)分配方式。
(7)對(duì)于公司股份建立優(yōu)先權(quán)和限制權(quán)。
(8)轉(zhuǎn)讓公司 50%或 50%以上的資產(chǎn)（無(wú)論是否包括負(fù)債）。
(9)轉(zhuǎn)讓任意一家子公司的 50%或 50%以上的資產(chǎn)。
(10)修改或變更公司或子公司的會(huì)計(jì)政策。
2、公司董事會(huì)通過(guò)以下事項(xiàng)時(shí)，需至少有一名由少數(shù)權(quán)益股東提名的董事投贊成
票：
（1）為了討論上述所列事項(xiàng)而召集股東大會(huì)的決議；
（2）單次或在任意 12 個(gè)月的期限內(nèi)累計(jì)資本投資超過(guò) 50 萬(wàn)美元；
（3）簽署金額超過(guò) 100 萬(wàn)美元的融資合同。
3、多數(shù)權(quán)益股東不得強(qiáng)迫公司或子公司進(jìn)行或簽署不符合雙方共同利益的交易或
合同。任何該等交易或合同都應(yīng)當(dāng)在實(shí)施前由雙方討論通過(guò)，方可進(jìn)行。
(四)資產(chǎn)負(fù)債表和分紅政策
1、公司的資產(chǎn)負(fù)債表日是每年的 12 月 31 日，遵守智利一般會(huì)計(jì)原則制定資產(chǎn)負(fù)
債表。
2 、除非有其他決議，公司每年將 30%的利潤(rùn)作為紅利分配給股東，股東大會(huì)也可
以做出決議，采用更高的比例。
(五)股份轉(zhuǎn)讓
1、股份轉(zhuǎn)讓以及設(shè)立他物權(quán)的限制。在本協(xié)議的有效期內(nèi)，雙方不得將公司的股
份直接或間接（即控制權(quán)變更）出售、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押給第三方，或通過(guò)任何
其他方式為了第三方的利益在各方持有的股權(quán)、認(rèn)購(gòu)權(quán)或購(gòu)股期權(quán)上設(shè)置限制或他物
權(quán)，除非本協(xié)議特別允許。
2、準(zhǔn)許的股份轉(zhuǎn)讓。盡管協(xié)議規(guī)定了對(duì)公司股份轉(zhuǎn)讓的限制，雙方在任何時(shí)候都
可以將其股份或部分股份轉(zhuǎn)讓到其控股的公司名下，但需滿足以下條件：（1）提前至少
10 個(gè)自然日書(shū)面告知對(duì)方；（2）收購(gòu)方應(yīng)當(dāng)根據(jù)附件 A 制定的附和合同范本以書(shū)面形式
加入本協(xié)議，成為本協(xié)議的締約方。
3、特別禁售期限（鎖定期）。在不影響協(xié)議規(guī)定的前提下，考慮到對(duì)公司發(fā)展的重
要性，LAMBO SpA 或者管理團(tuán)隊(duì)中的成員承諾遵照本協(xié)議的約定，自今日起算，在 5 年
之內(nèi)不得出售、轉(zhuǎn)讓公司股份。
4、放棄優(yōu)先購(gòu)股權(quán)。自本日期起的兩年期內(nèi)，如果少數(shù)權(quán)益股東有意愿增加其在

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公司中的持股比例直到達(dá)到注冊(cè)資金的 33%，應(yīng)當(dāng)事先通知多數(shù)權(quán)益股東。多數(shù)權(quán)益股
東有義務(wù)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并在大會(huì)中同意增資擴(kuò)股的決議并放棄其優(yōu)先購(gòu)股權(quán)。少
數(shù)權(quán)益股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)上即刻認(rèn)購(gòu)新增股份并支付認(rèn)購(gòu)價(jià)格。新增股份的每股價(jià)格應(yīng)該以
以下兩個(gè)數(shù)值的孰高者為準(zhǔn)：(1)公司 EBITDA 的 8 倍除以增資前公司的股份數(shù)量;(2)公
司凈資產(chǎn)除以增資前公司的股份數(shù)量。本條所指的 EBITDA 及凈資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)以增資擴(kuò)股
前一年經(jīng)公司審計(jì)師審計(jì)確認(rèn)的數(shù)值為準(zhǔn)。
(六)管理團(tuán)隊(duì)
1、競(jìng)業(yè)禁止。在其與目標(biāo)公司保持勞動(dòng)關(guān)系的期間內(nèi)以及自該等勞動(dòng)關(guān)系因自愿
辭職或有因解雇終止之日（“解約日”）后的兩（2）年內(nèi)，不得直接或間接，單獨(dú)或共
同，開(kāi)展葡萄酒的釀制、培養(yǎng)、裝瓶及/或經(jīng)銷等與子公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的葡萄酒生
產(chǎn)業(yè)務(wù)。
2、最低留職期限。管理團(tuán)隊(duì)有義務(wù)至少向公司或子公司提供五年的服務(wù)，自本協(xié)
議簽訂之日起算。在上述期限內(nèi)，管理團(tuán)隊(duì)中的每一個(gè)成員承諾根據(jù)各自的合同規(guī)定繼
續(xù)擔(dān)任至今為止在各子公司內(nèi)擔(dān)任的一切職務(wù)。
五、其他說(shuō)明
本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次合資已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，不需要提交股東大
會(huì)審議通過(guò)，尚需經(jīng)過(guò)山東省商務(wù)廳審核備案。
六、備查文件目錄
1、公司 2017 年第二次臨時(shí)董事會(huì)決議。
2、《股東間協(xié)議》。




煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?br /> 董事會(huì)
二○一七年五月二十六日




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