主題：張 裕Ａ：關(guān)于設(shè)立智利魔獅葡萄酒公司的公告

煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
關(guān)于合資設(shè)立智利魔獅葡萄酒簡式股份公司的公告


公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。



一、交易概述
2017 年 5 月 25 日，公司 2017 年第二次臨時董事會審議通過了《關(guān)于設(shè)立合資公
司并收購智利貝斯酒莊葡萄酒業(yè)務(wù)的議案》，同意本公司與 LAMBO SpA 簽署《股東間協(xié)
議》，共同出資 48,032,523 美元現(xiàn)金,合資設(shè)立 Indomita WineCompany Chile, SpA(中
文名稱“智利魔獅葡萄酒簡式股份公司”,以下簡稱“魔獅葡萄酒”)，其中本公司以
40,827,645 美元現(xiàn)金出資，持有魔獅葡萄酒 85%股權(quán)；LAMBO SpA 以 7,204,878 美元現(xiàn)
金出資，持有魔獅葡萄酒 15%股權(quán)。
二、合資外方情況
（一）合資外方基本情況
LAMBO SpA 稅號為 76,727,064-k，注冊地為智利圣地亞哥 calle Paseo de Alcal
á N° 10.738, comuna de Lo Barnechea；由 Wilfred Leigh Nielsen 先生代表。
LAMBO SpA 股東為智利貝斯酒莊管理團隊，共 4 名自然人，分別為：
WILFRED LEIGH NIELSEN 先生，智利人，已婚，農(nóng)業(yè)工程師，現(xiàn)任智利貝斯酒莊總
經(jīng)理，持股 69.70%；
MARIANO VALETUTTO 先生，阿根廷人，已婚，企業(yè)管理學士，現(xiàn)任智利貝斯酒莊財
務(wù)總監(jiān)，持股 10.86%。
GONZALO LATORRE ABRAHAM 先生，智利人，已婚，新聞專業(yè)，現(xiàn)任智利貝斯酒莊負
責國際業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，持股 11.97%。
EDUARDO GAJARDO MORALES 先生，智利人，已婚，農(nóng)業(yè)工程師，現(xiàn)任智利貝斯酒
莊總釀酒師，持股 7.47%。



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(二)LAMBO SpA 系特地為本次合資設(shè)立的公司。
(三)與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不
存在關(guān)聯(lián)、投資關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)對其利益傾斜的其他行為。

(四)LAMBO SpA 最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)和刑
事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、魔獅葡萄酒基本情況
企業(yè)名稱：Indomita WineCompany Chile, SpA(中文名稱“智利魔獅葡萄酒簡式股
份公司”)。
出資方式：本公司與 LAMBO SpA 共同以 48,032,523 美元現(xiàn)金出資,其中本公司以
40,827,645 美元現(xiàn)金出資，持有魔獅葡萄酒 85%股權(quán)；LAMBO SpA 以 7,204,878 美元現(xiàn)
金出資，持有魔獅葡萄酒 15%股權(quán)。
注冊資本：1,000,000 智利比索，由 1,000 股相同系列、無帳面價值的一般性股份組
成；本公司持有 850 股，等同于公司全部股份的 85%；LAMBO SpA 持有 150 股，等同于
公司全部股份的 15%。
法人代表：周洪江。
經(jīng)營范圍：為公司或他人，銷售及進出口酒精，含酒精飲品及其他次級產(chǎn)品；為公
司或他人，購買、出售、加工、分銷及進出口所有與漁農(nóng)產(chǎn)品相關(guān)的任何種類的物品及
貨物，以及其他衍生物；為公司或他人，安裝及以任何形式運營美食商店，旅游活動中
心，以及其他直接或間接與該等經(jīng)營項目相關(guān)的經(jīng)營活動。
注冊地址：圣地亞哥 Avenida Isidora Goyenechea N 2800, 52, comuna de Las
Condes。
四、設(shè)立魔獅葡萄酒的主要目的
在智利合資設(shè)立魔獅葡萄酒是公司實施國際化戰(zhàn)略，優(yōu)化公司全球葡萄酒產(chǎn)業(yè)布局
的重大舉措，將為公司搶占智利優(yōu)質(zhì)葡萄酒資源，加快拓展國際葡萄酒市場奠定堅實基
礎(chǔ)。魔獅葡萄酒成立后將作為受讓方，收購智利貝斯酒莊所屬下列公司股權(quán)：
1、Vi a Indómita, S.A.公司（稅號99.568.600-7）100%股權(quán)；
2、Vi a Dos Andes, S.A.公司（稅號96.585.890-3）100%股權(quán)；
3、Bodegas Santa Alicia SpA 公司（稅號76.162.574-8）80%股權(quán)。
以上公司各自的子公司，即 Sociedad Gastronómica Casablanca Limitada 公司
和 Vi a Santa Alicia S.A.公司亦包含在收購標的之內(nèi)。

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五、《股東間協(xié)議》主要內(nèi)容
(一)協(xié)議簽署各方
協(xié)議簽署各方包括合資雙方即煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司和 LAMBO SpA；以及
智利貝斯酒莊管理團隊 WILFRED LEIGH NIELSEN 先生、MARIANO VALETUTTO 先生、GONZALO
LATORRE ABRAHAM 先生、EDUARDO GAJARDO MORALES 先生。
(二)魔獅葡萄酒管理機構(gòu)
1、公司由一個董事會管理。該董事會由 5 名董事及其替補人員組成，每名董事的
任期為三年，可以延期和/或連任。董事會的組成應(yīng)當遵守本條的規(guī)定。董事可以無限
期地連任。公司的董事和其替補人員不得因參加董事會會議而獲取報酬。
2、董事和董事替補人員遵照以下規(guī)則任命：4 名董事及其替補人員由多數(shù)權(quán)益股東
任命；1 名董事及其替補人員由少數(shù)權(quán)益股東任命。如果少數(shù)權(quán)益股東持股達到 33%，
則董事會 3 名董事及其替補人員由多數(shù)權(quán)益股東任命，2 名董事及其替補人員由少數(shù)權(quán)
益股東任命。
3 、公司的董事會主席的任命必須獲得至少 3 名董事的贊成票；候選人必須由張裕
提名。董事會主席也正是公司的董事長。在票數(shù)相同的情況下，董事長無一票決定權(quán)。
4、董事會具有一切管理和處置權(quán)，但不包括公司章程或現(xiàn)行法律規(guī)定的屬于股東
大會的權(quán)利。董事會可以將其部分權(quán)利委任給公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行經(jīng)理或律
師。該任命不會改變本條的規(guī)定。
5、總經(jīng)理由董事會任命，他將具有法律和董事會委任的一切權(quán)利。公司其他主要
管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)）由總經(jīng)理提名，并由董事會通過決議批準該等人員的任命。
(三)股東大會及董事會特殊事項
1、股東大會對以下事項進行決議時，需要少數(shù)權(quán)益股東的贊成票，但其持股比例
應(yīng)當至少占公司股份的（15%）：
（1）公司分拆或與另一家公司進行合并。
(2)變更公司注冊地址；
(3)以非現(xiàn)金方式出資擴股以及出資物的評估，除非該等出資物的價值已被專家評
估。
(4)修改參加董事會會議的法定人數(shù)，或者董事會決議所需的法定人數(shù)。
(5)修改公司或子公司的營業(yè)期限或提前解散公司。

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(6)修改公司或子公司章程中規(guī)定的利潤分配方式。
(7)對于公司股份建立優(yōu)先權(quán)和限制權(quán)。
(8)轉(zhuǎn)讓公司 50%或 50%以上的資產(chǎn)（無論是否包括負債）。
(9)轉(zhuǎn)讓任意一家子公司的 50%或 50%以上的資產(chǎn)。
(10)修改或變更公司或子公司的會計政策。
2、公司董事會通過以下事項時，需至少有一名由少數(shù)權(quán)益股東提名的董事投贊成
票：
（1）為了討論上述所列事項而召集股東大會的決議；
（2）單次或在任意 12 個月的期限內(nèi)累計資本投資超過 50 萬美元；
（3）簽署金額超過 100 萬美元的融資合同。
3、多數(shù)權(quán)益股東不得強迫公司或子公司進行或簽署不符合雙方共同利益的交易或
合同。任何該等交易或合同都應(yīng)當在實施前由雙方討論通過，方可進行。
(四)資產(chǎn)負債表和分紅政策
1、公司的資產(chǎn)負債表日是每年的 12 月 31 日，遵守智利一般會計原則制定資產(chǎn)負
債表。
2 、除非有其他決議，公司每年將 30%的利潤作為紅利分配給股東，股東大會也可
以做出決議，采用更高的比例。
(五)股份轉(zhuǎn)讓
1、股份轉(zhuǎn)讓以及設(shè)立他物權(quán)的限制。在本協(xié)議的有效期內(nèi)，雙方不得將公司的股
份直接或間接（即控制權(quán)變更）出售、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押給第三方，或通過任何
其他方式為了第三方的利益在各方持有的股權(quán)、認購權(quán)或購股期權(quán)上設(shè)置限制或他物
權(quán)，除非本協(xié)議特別允許。
2、準許的股份轉(zhuǎn)讓。盡管協(xié)議規(guī)定了對公司股份轉(zhuǎn)讓的限制，雙方在任何時候都
可以將其股份或部分股份轉(zhuǎn)讓到其控股的公司名下，但需滿足以下條件：（1）提前至少
10 個自然日書面告知對方；（2）收購方應(yīng)當根據(jù)附件 A 制定的附和合同范本以書面形式
加入本協(xié)議，成為本協(xié)議的締約方。
3、特別禁售期限（鎖定期）。在不影響協(xié)議規(guī)定的前提下，考慮到對公司發(fā)展的重
要性，LAMBO SpA 或者管理團隊中的成員承諾遵照本協(xié)議的約定，自今日起算，在 5 年
之內(nèi)不得出售、轉(zhuǎn)讓公司股份。
4、放棄優(yōu)先購股權(quán)。自本日期起的兩年期內(nèi)，如果少數(shù)權(quán)益股東有意愿增加其在

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公司中的持股比例直到達到注冊資金的 33%，應(yīng)當事先通知多數(shù)權(quán)益股東。多數(shù)權(quán)益股
東有義務(wù)召集臨時股東大會，并在大會中同意增資擴股的決議并放棄其優(yōu)先購股權(quán)。少
數(shù)權(quán)益股東應(yīng)當在會上即刻認購新增股份并支付認購價格。新增股份的每股價格應(yīng)該以
以下兩個數(shù)值的孰高者為準：(1)公司 EBITDA 的 8 倍除以增資前公司的股份數(shù)量;(2)公
司凈資產(chǎn)除以增資前公司的股份數(shù)量。本條所指的 EBITDA 及凈資產(chǎn)都應(yīng)當以增資擴股
前一年經(jīng)公司審計師審計確認的數(shù)值為準。
(六)管理團隊
1、競業(yè)禁止。在其與目標公司保持勞動關(guān)系的期間內(nèi)以及自該等勞動關(guān)系因自愿
辭職或有因解雇終止之日（“解約日”）后的兩（2）年內(nèi)，不得直接或間接，單獨或共
同，開展葡萄酒的釀制、培養(yǎng)、裝瓶及/或經(jīng)銷等與子公司業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的葡萄酒生
產(chǎn)業(yè)務(wù)。
2、最低留職期限。管理團隊有義務(wù)至少向公司或子公司提供五年的服務(wù)，自本協(xié)
議簽訂之日起算。在上述期限內(nèi)，管理團隊中的每一個成員承諾根據(jù)各自的合同規(guī)定繼
續(xù)擔任至今為止在各子公司內(nèi)擔任的一切職務(wù)。
五、其他說明
本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次合資已經(jīng)公司董事會審議通過，不需要提交股東大
會審議通過，尚需經(jīng)過山東省商務(wù)廳審核備案。
六、備查文件目錄
1、公司 2017 年第二次臨時董事會決議。
2、《股東間協(xié)議》。




煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
董事會
二○一七年五月二十六日




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