主題：凱諾科技8年利潤耗光之謎

記者調查發(fā)現，凱諾科技花費巨資購買的資產不僅價格高、實現當初的盈利預測希望渺茫、實際用途與其公告披露不一致，而且在交易完成的數月之后，也未能進入上市公司的控制體系，仍舊處于海瀾集團的把持之下。

“海瀾之家——男人的衣柜！”2007年開始，這句著名的廣告語傳遍了大江南北，海瀾集團也成為全國知名的服裝制造企業(yè)。但不為人知的是，海瀾集團還曾是上市公司凱諾科技的大股東，這家上市公司從2000年底上市以來累計實現凈利潤總額7.787億元，期間用于購買海瀾集團資產的資金就高達2.94億元，如果加上購買海瀾國貿大廈的3.8億元，其上市以來85％的凈利潤都以購買資產的名義流出上市公司。

《每日經濟新聞》記者調查發(fā)現，凱諾科技花費巨資購買的資產不僅價格高、實現當初的盈利預測希望渺茫、實際用途與其公告披露不一致，而且在交易完成的數月之后，也未能進入上市公司的控制體系，仍舊處于海瀾集團的把持之下。

重重迷霧之下究竟隱藏了什么內幕？

交易之一

高買低賣 疑為海瀾上市鋪路

2009年2月24日凱諾科技發(fā)布公告，公司欲以2371.05萬元收購海瀾集團的部分工業(yè)廠房，而同時，海瀾集團旗下的海瀾之家則以20866萬元收購凱諾科技及子公司江陰中匯服飾有限公司的固定資產與土地使用權。

均價高出600~1000元

公開資料顯示，凱諾科技本次擬收購的海瀾集團部分廠房位于江陰市新橋鎮(zhèn)陶新路8號廠區(qū)內，建筑面積約為15010.94平方米。以2371.05萬元的收購價計算，其均價為1580元/平方米。

而凱諾科技轉讓給海瀾之家的資產是位于江陰華士鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)的固定資產與土地使用權。其中房屋建筑物座落在江陰市華士鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)東區(qū)華新路1號，共7棟，建筑面積共計73750.91平方米；土地使用權是位于江陰華士鎮(zhèn)工業(yè)園東區(qū)華新路1號廠區(qū)內、面積合計為187643.00平方米的土地使用權。合計轉讓面積約261393.91平方米，如果以公告中15476.16萬元的出售價計算，均價為592元/平方米。

同樣，凱諾科技控股子公司中匯服飾轉讓給海瀾之家的資產是位于江陰華士鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)的工業(yè)廠房及附屬設施，建筑面積約55035.24平方米。以公告中5389.84萬元的出售價計算，均價為979元/平方米。

上述資產買賣均價這么懸殊，難怪有投資者懷疑公司存在高買低賣、有資產流失的嫌疑。

董秘：海瀾之家獲益更多

近日《每日經濟新聞》記者實地查看了本次交易的兩塊資產。凱諾科技所收購的資產是海瀾集團工業(yè)園內一幢四層的建筑，其中一樓、二樓都是布匹生產車間，三樓為紡一車間，四樓為外貿D車間。

而凱諾科技出售的資產是在華士鎮(zhèn)海瀾服裝工業(yè)城（也稱海瀾之家工業(yè)園）內，一共有11棟建筑。除了以前海瀾之家的辦公樓、能源中心以及餐廳三幢建筑物外，其他的以前都是屬于凱諾科技，但原來主要租給海瀾之家作倉儲用地。而經過本次轉讓以后，凱諾科技在海瀾服裝工業(yè)城已經沒有任何資產。

凱諾科技董秘許慶華在接受記者采訪時表示，出售的兩塊資產當初是公司打算組建服裝生產基地，建設新的生產線，但考慮市場情況因此沒有建設，之前也一直出租給海瀾之家作為倉庫。由于公司的利用率較低，通過此次出讓，可以讓公司獲得較好收益。而公司購買的廠房是一棟位于海瀾工業(yè)園區(qū)四層的建筑，由于歷史原因，其中的第一層和第四層以前就是凱諾科技的資產，而這次購買的是第二層和第三層。交易完成后，公司得以在園區(qū)內將廠房連成一片，這樣可以降低管理成本。而對于投資者關于本次交易在買賣價格懸殊的疑問，他表示這一切都是通過專業(yè)評估機構進行評估的。

據記者在當地了解，凱諾科技目前的主要生產車間位于海瀾集團工業(yè)園區(qū)綜合科技大樓，公司所收購的兩層樓實際上只作為一些輔助工序使用，并不是公司急需資產，而且目前收購資產還是由大股東在使用。而據一位知情人士介紹，由于海瀾之家快速擴張，它的倉庫非常緊張，此次收購凱諾科技的廠房對海瀾之家可以說是解了燃眉之急。而記者在海瀾服裝工業(yè)城也看到，海瀾之家目前正在新建倉庫。上述知情人士表示，此次收購以后海瀾服裝工業(yè)城里的所有資產都成為了海瀾之家的資產。之前市場一直傳海瀾之家有單獨IPO的愿望，而通過本次收購，也明顯有利于海瀾之家今后發(fā)展。而凱諾科技收購的海瀾集團兩層樓僅用于輔助工序生產，實際上對公司影響并不大，因此本次轉讓有凱諾科技為海瀾之家讓路的嫌疑。對于這個問題，董秘許慶華在接受記者采訪時也承認，此次收購對公司影響并不大，相比較而言海瀾之家獲益更多。不過他也認為，這些都是歷史遺留的問題，這次收購對雙方是雙贏。

交易之三

收購海瀾國貿大廈 價格高利潤少

時間回到2008年9月23日，凱諾科技公告稱擬斥資3.8億元收購海瀾國際貿易有限公司（以下簡稱“海瀾國貿”）的海瀾國貿大廈，凱諾科技稱此舉 “標志著公司進軍商務房產租賃市場，開辟新的盈利增長點?！?br />
位置偏僻價格卻高

根據當時的 《可行性報告》的測算，“公司收購該資產后，第一年、第二年分別按運營負荷60%、90%計算，將實現年出租收入2282.65萬元和3423.98萬元，正常年份（計算期第三年起）可實現年出租收入3804.42萬元，利潤總額1982.01萬元，凈利潤1486.51萬元，總投資收益率為5.20%，預計15年左右公司可收回全部投資?！?br />
對于凱諾科技這筆交易，當初很多投資者紛紛質疑，因為在2008年房價不斷下跌、對未來房地產市場前景不明的情況下，公司卻逆勢以溢價69.41%每平方米7788元收購一個縣級市的商務樓。

資料顯示，海瀾國貿大廈位于江陰市開發(fā)區(qū)澄江中路118號，記者實地調查過發(fā)現盡管江陰市區(qū)范圍較小但海瀾國貿大廈距離市中心人民路步行街仍需大約30分鐘車程，海瀾國貿大廈前面正新建江陰體育館，而周邊相關配套設施也并不齊全。而據江陰市多家房產中介介紹，海瀾國貿大廈周邊的商品住宅樓一般的均價大概在4000元/平方米左右，而江陰市中心的中信泰富廣場一期均價大約7800元/平方米，而目前處于正市區(qū)的頂級辦公用房陽光國際花園的售價大約就在9000元/平方米左右。因此考慮到海瀾國貿大廈較偏僻的地理位置，以每平方米7788元收購該房產，凱諾科技的收購價格明顯偏高。

盈利能力低于預期

此外，凱諾科技稱三年后海瀾國貿大廈就能實現正常經營，收益率為5.2％。那現在海瀾國貿大廈運行情況如何？記者經過調查發(fā)現，從目前的經營情況來看，公司遠遠沒有達到當初的盈利預期。

走進海瀾國貿大廈，記者看到在大廳的兩邊各有一塊招租、搶鋪的告示，左邊一塊上寫到“原初定海瀾國貿大廈出租期限為2009年6月底，現經海瀾集團領導研究決定，大廈出租期可延長至2013年6月底，大廈尚有大小不等的房屋出租”，落款是海瀾國際貿易有限公司，日期為2008年4月。

右邊是一塊優(yōu)惠的招租公告，顯示要對新租戶實行優(yōu)惠房價0.8元/平方米，機房電費免分攤。而記者仔細跑了一些樓層，發(fā)現該大廈不少房間均處于空置狀態(tài)，出租率并不高，大約在60%~70%左右。

在海瀾國貿大廈21樓的物業(yè)辦公室，《每日經濟新聞》記者以租房的名義前往咨詢。工作人員介紹，大廈每天的房租是0.8元/平方米，物業(yè)費是0.125元/平方米，水電氣費需要平攤。不過根據大廈內一家租戶表示，其實房租還可以下調。記者大概計算了一下，即使按照公司報價每平方米0.925元 （包含物業(yè)管理費）以及100%的出租率計算，公司每年的出租收入也僅為1647.37萬元，遠遠沒有達到公司當初的預期。

收購半年未見新房東身影

在海瀾國貿大廈里的銘牌上，記者看到海瀾國際貿易有限公司是海瀾集團的一個下屬公司，大廈里面卻絲毫沒有看到凱諾科技的一絲痕跡，而此時已經距離凱諾科技發(fā)布收購公告過去了半年時間。

在海瀾國貿大廈21樓的物業(yè)辦公室里，工作人員向記者介紹，海瀾國際貿易有限公司、凱諾科技都是屬于海瀾集團的，目前是由海瀾集團統(tǒng)一管理大廈。對于記者提出海瀾集團已經在2007年12月把凱諾科技股權質押并托管出去的問題，他們表示，這只不過是現在合同的“主人”換了，以前是和海瀾國際貿易簽合同，現在改為和凱諾科技簽合同，“只是抬頭換了，具體原因可能是集團策略調整，對于租戶沒有任何影響”。

對于記者提出的海瀾國貿大廈收益遠遠沒有達到盈利預期的情況，凱諾科技董秘許慶華表示，大廈的運營是原海瀾國貿大廈管理人員在管理，目前運營情況他并不清楚，具體數據要等年報出來才能公布，而對大廈租賃業(yè)務收益率低，公司當初也是有所預計的，但公司主要看好未來收益。對于記者問及海瀾國貿、海瀾集團以及凱諾科技之間到底是什么關系的問題，他表示，以前凱諾科技和海瀾國貿都是海瀾集團的子公司，但后來之間已經沒有關系，因此當時收購時不構成關聯交易。既然三者都沒有關系了，那為什么目前海瀾國貿大廈仍然由海瀾集團的人來管理呢，這確實讓人感到難以理解。

資料顯示，海瀾國貿前身是江陰市對外貿易集團公司，2002年1月經江陰市人民政府批準，改名為江陰晟匯對外貿易集團并由海瀾集團公司控股并進行重組，成立了海瀾國貿，此后海瀾國貿就一直作為海瀾集團的主營公司。不過根據凱諾科技的收購報告顯示，海瀾集團在這之前已經將海瀾國貿的股權轉讓給江陰市新橋鎮(zhèn)圩里村村民委員會。

交易之二

收購人才樓涉嫌虛假信息披露

除去上述交易之外，公司2007年的一筆收購也讓人看不懂。

2007年1月凱諾科技發(fā)布公告稱，擬以0.99億元 （溢價率為30.27%）收購海瀾集團的人才樓。公司當時稱，“有助于減少關聯交易，保證公司資產的完整性和管理的獨立性，以及進一步完善公司員工的后勤保障服務，更好的吸引高層次技術、管理人員，為公司的長期發(fā)展打下更堅實的基礎”。

當初就有投資者質疑，公司以近億元收購海瀾集團的一個鄉(xiāng)村大樓，然后又以115萬元出租給當初大股東海瀾集團，明顯存在侵占凱諾科技和廣大中小股東權益的嫌疑。而凱諾科技董秘在接受 《每日經濟新聞》記者采訪時表示，公司并沒有返租給海瀾集團，公司所收購的人才樓包括一期和二期，一期主要是一些夫妻房，二期主要是一些單身的套房，當初收購主要是為了進一步完善公司員工的后勤保障服務，都是凱諾科技員工在居住。

在海瀾集團工業(yè)園里，《每日經濟新聞》記者看到了所說的兩棟人才樓，其實這就是兩幢宿舍樓。但是里面所居住的似乎并不是如董秘所說的都是凱諾科技員工。據兩位前臺小姐介紹，兩棟人才樓居住的大部分都是海瀾集團的人，具體哪些是海瀾集團，哪些是凱諾科技的人，她們也分不清楚。但記者也在張貼水電費繳納明細表所屬單位一欄上清晰看到，很多員工均屬于海瀾集團，其中還包括海瀾馬術俱樂部、海瀾大酒店等單位的員工。而一位居住在人才樓里的海瀾集團公司員工也告訴記者，公司級別較低的員工都居住在工業(yè)園區(qū)對面的宿舍，而人才樓主要居住一些級別較高的員工，其中還包括一些臨時的客戶，目前人才樓都是由海瀾集團統(tǒng)一管理的。

記者調查的事實情況與董秘介紹的情況完全相反，這是否構成了虛假披露呢？為何凱諾科技收購人才樓以后還要由海瀾集團統(tǒng)一管理？

蹊蹺關系

新任大股東與海瀾的歷史淵源

　　　　《每日經濟新聞》記者在整理凱諾科技資料中發(fā)現，自2000年底上市以來，公司與海瀾集團發(fā)生關聯交易總額達到2.94億元，這占了凱諾科技8年實現凈利潤總額7.787億元的40%，而這還沒有算上公司投入3.8億元收購海瀾國貿大廈的交易。如果再算上這筆“說不清道不明”的交易，那凱諾科技上市8年來85%的凈利潤都以收購資產名義流出了上市公司。

資料顯示，海瀾集團的前身是三毛集團，1988年周建平向江陰市新橋鎮(zhèn)人民政府承包了江陰市新橋鎮(zhèn)第三毛紡廠，此后經過多年的發(fā)展，集團旗下擁有了海瀾之家、金融投資、房地產、工業(yè)旅游、海瀾大酒店等主要產業(yè)，以及海瀾國際貿易有限公司和凱諾科技股份有限公司。

海瀾集團之前持有凱諾科技12.81%的股權，為公司第一大股東。但凱諾科技2007年12月11日發(fā)布公告稱，海瀾集團已和公司第二大股東江陰第三精毛紡有限公司簽訂了 《股份托管及禁售期屆滿后轉讓協議》，協議規(guī)定，海瀾集團將不可撤銷地將持有的凱諾科技全部股份通過質押的形式托管給二股東，并在該股份限售期屆滿后，把這部分股份轉讓給江陰第三精毛紡有限公司，后者成為公司大股東。

但資料也顯示，江陰第三精毛紡有限公司的實際控制人是江陰市新橋鎮(zhèn)人民政府，而海瀾集團之前就一直掛靠在新橋鎮(zhèn)人民政府。從記者在海瀾國貿大廈的調查來看，即使被凱諾科技收購的海瀾國貿大廈目前依然由海瀾集團管理，而海瀾集團之前早就把海瀾國際貿易公司轉讓給了江陰市新橋鎮(zhèn)圩里村村民委員會，那海瀾集團、江陰市新橋鎮(zhèn)人民政府和江陰市新橋鎮(zhèn)圩里村村民委員會三者之間又有什么關聯？

針對公司關聯交易越減越多，在海瀾集團質押股權后還和上市公司發(fā)生關聯交易，凱諾科技董秘許慶華解釋，由于海瀾集團和凱諾科技的歷史遺留問題較多，很多資產也很難區(qū)分。他表示，本次關聯交易完成后，海瀾集團和凱諾科技之間的一些資產基本分清，也就是說，此次交易可能是凱諾科技和海瀾集團的最后一次關聯交易。這真的是最后一次關聯交易嗎？



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