主題：中原高速：第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告暨召開2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知


公告日期 2009-10-22
證券代碼：600020證券簡(jiǎn)稱：中原高速 公告編號(hào)：臨2009－026
河南中原高速公路股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
暨召開2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2009年10月21日在公司會(huì)議室召開，會(huì)議通知已于2009年10月12日以專人或電子郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)出席董事8人，實(shí)到6人，董事郭本鋒、獨(dú)立董事張國(guó)軍因工作原因未出席會(huì)議，分別以書面方式表示了同意本次董事會(huì)審議事項(xiàng)的表決意見，并分別委托董事趙中鋒和獨(dú)立董事王恩祥代為出席投票。公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)宋春雷主持,會(huì)議的召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章和公司《章程》規(guī)定。與會(huì)董事經(jīng)審議、表決，通過以下決議：
一、審議通過關(guān)于北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司重組的議案。
根據(jù)業(yè)務(wù)開展的需要，同意對(duì)公司全資子公司北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“秉原創(chuàng)投”）重組，將秉原創(chuàng)投以存續(xù)分立的方式改組為兩家公司，即繼續(xù)存續(xù)的秉原創(chuàng)投和新設(shè)立的秉原投資控股（北京）有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“秉原控股”），然后公司將持有秉原創(chuàng)投100%的股權(quán)增資注入到秉原控股。本次重組完成后，公司將持有秉原控股100%的股權(quán)，秉原控股將持有秉原創(chuàng)投100%的股權(quán)。授權(quán)公司經(jīng)理層辦理重組相關(guān)事項(xiàng)并簽署相關(guān)法律文件。
表決結(jié)果：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
二、審議通過關(guān)于向北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司提供流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)授信的議案。
根據(jù)秉原創(chuàng)投重組和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，同意公司向秉原創(chuàng)投提供人民幣2億元流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)授信，本次會(huì)議第一項(xiàng)決議所述秉原創(chuàng)投重組工作完成后，2秉原控股和秉原創(chuàng)投均可作為授信對(duì)象，具體由秉原控股決定。授信期間為自本次董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起三年，用款期限最長(zhǎng)不超過授信期。鑒于秉原創(chuàng)投重組前后均為公司所屬全資公司，本項(xiàng)資金使用不收取使用費(fèi)。
表決結(jié)果：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
三、審議通過關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)借款的議案。
根據(jù)公司投資建設(shè)漯河至駐馬店高速公路（以下簡(jiǎn)稱“漯駐高速公路”）改擴(kuò)建工程項(xiàng)目、鄭州至民權(quán)高速公路（以下簡(jiǎn)稱“鄭民高速公路”）鄭州至開封段項(xiàng)目以及公司日常運(yùn)營(yíng)需要，同意公司向金融機(jī)構(gòu)借款，具體如下：
1、同意公司與以中國(guó)銀行股份有限公司河南省分行為牽頭行的銀團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“銀團(tuán)”）簽訂人民幣44.25億元的項(xiàng)目貸款合同，其中漯駐高速公路改擴(kuò)建項(xiàng)目貸款人民幣18億元，鄭民高速公路鄭州至開封段項(xiàng)目貸款人民幣26.25億元。貸款期限為：項(xiàng)目貸款自首次提款日起20年，項(xiàng)目前期流動(dòng)資金貸款自首次提款日起3年內(nèi)；貸款利率適用中國(guó)人民銀行公布的金融機(jī)構(gòu)對(duì)應(yīng)期限貸款基準(zhǔn)利率下浮10％；如遇基準(zhǔn)利率調(diào)整，每年6月20日按當(dāng)時(shí)基準(zhǔn)利率下浮10％后調(diào)整。
2、同意公司與中融國(guó)際信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中融信托”）簽訂中長(zhǎng)期結(jié)構(gòu)性融資合同，中融信托為公司提供人民幣15億元的信托貸款，用于公司流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)；信托貸款總期限為6年；貸款利率適用中國(guó)人民銀行公布的金融機(jī)構(gòu)5年期以上貸款基準(zhǔn)利率下浮15％，并隨基準(zhǔn)利率隨時(shí)調(diào)整。
3、同意公司與中信銀行股份有限公司鄭州分行（以下簡(jiǎn)稱“中信銀行”）簽訂流動(dòng)資金貸款協(xié)議，貸款額度為人民幣15億元，提款期限為自首筆提款日起5年，可一次或分次使用，單筆貸款使用期限不超過3年。提款期限內(nèi)，貸款額度可循環(huán)使用；本貸款為信用貸款；貸款利率適用中國(guó)人民銀行公布的金融機(jī)構(gòu)對(duì)應(yīng)期限貸款基準(zhǔn)利率下浮10％，如遇基準(zhǔn)利率調(diào)整，則自調(diào)整日所在計(jì)息期的下一個(gè)計(jì)息期開始調(diào)整貸款利率。
本項(xiàng)決議中公司向銀團(tuán)借款用于漯駐高速公路改擴(kuò)建項(xiàng)目、鄭民高速公路鄭州至開封段項(xiàng)目的內(nèi)容系根據(jù)公司2008年度股東大會(huì)、2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)授權(quán)作出。
本項(xiàng)決議中公司向中融信托、中信銀行借款事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。3公司2008年度股東大會(huì)、2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告分別刊登于2009年5月13日、2009年6月30日中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。
四、審議通過關(guān)于將有關(guān)公路收費(fèi)權(quán)作為金融機(jī)構(gòu)貸款質(zhì)押的議案。
同意將改擴(kuò)建完成后的漯駐高速公路30公里路段的車輛通行費(fèi)收費(fèi)權(quán)、建成通車后的鄭民高速公路鄭州至開封段車輛通行費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押給前述銀團(tuán)，并承諾在具備公路收費(fèi)權(quán)質(zhì)押登記條件時(shí)簽署公路收費(fèi)權(quán)質(zhì)押合同，辦理相關(guān)質(zhì)押手續(xù)。
同意將鄭州黃河公路大橋的車輛通行費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押給中融國(guó)際信托有限公司作為公司借款履約擔(dān)保，并辦理相關(guān)質(zhì)押手續(xù)。
本項(xiàng)決議中公司將改擴(kuò)建完成后的漯駐高速公路30公里路段的車輛通行費(fèi)收費(fèi)權(quán)、建成通車后的鄭民高速公路鄭州至開封段車輛通行費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押給前述銀團(tuán)作為借款履約擔(dān)保的內(nèi)容系根據(jù)公司2008年度股東大會(huì)、2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)授權(quán)作出。
本項(xiàng)決議中公司將鄭州黃河公路大橋的車輛通行費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押給中融國(guó)際信托有限公司的事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
五、審議通過關(guān)于召開2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì)議案。
決定于2009年11月10日上午9時(shí)在鄭州市伊河路156號(hào)鄭州市嵩山飯店
5號(hào)樓會(huì)議室召開公司2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議本次董事會(huì)通過的上
述第三項(xiàng)、第四項(xiàng)議案中的需提交股東大會(huì)審議表決事項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
現(xiàn)將公司2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì)具體事項(xiàng)通知如下：
一、基本情況會(huì)議時(shí)間：2009年11月10日上午9時(shí)會(huì)議方式和地點(diǎn)：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式，會(huì)議地點(diǎn)為鄭州市伊河路156號(hào)鄭州市嵩山飯店5號(hào)樓會(huì)議室。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
1、關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)借款的議案；4
2、關(guān)于將有關(guān)公路收費(fèi)權(quán)作為金融機(jī)構(gòu)貸款質(zhì)押的議案。
三、出席會(huì)議對(duì)象
1、截止2009年11月5日下午交易結(jié)束后,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人(授權(quán)委托書格式附后)出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。
2、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
3、公司聘請(qǐng)的律師。
四、出席會(huì)議登記辦法
1、法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
2、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
3、異地股東可以信函或傳真方式辦理出席登記,傳真以到達(dá)公司時(shí)間、信函以發(fā)出地郵戳為準(zhǔn)。
4、出席會(huì)議登記時(shí)間：2009年11月5日至6日上午8：30-11：30,下午2：
00-5：00。
5、登記地點(diǎn)：公司董事會(huì)秘書處
五、其它事項(xiàng)聯(lián)系地址：鄭州市中原路93號(hào)
河南中原高速公路股份有限公司董事會(huì)秘書處
聯(lián)系人：李北方、劉巍聯(lián)系電話：(0371)67717695聯(lián)系傳真：(0371)67717669郵政編碼：450052股東大會(huì)預(yù)計(jì)會(huì)期半天,參加會(huì)議股東食宿及交通費(fèi)用自理。
六、授權(quán)委托書格式5授 權(quán) 委 托 書茲委托 先生/女士代表本單位（指法人股東）/本人（指?jìng)€(gè)人股東）出席河南中原高速公路股份有限公司2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本單位/本人依照以下指示對(duì)下列議案投票。如無(wú)指示，則委托代理人可自行決定對(duì)相關(guān)議案投贊成票或反對(duì)票或棄權(quán)票。
議 案 贊成 反對(duì) 棄權(quán)
一、關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)借款的議案
二、關(guān)于將有關(guān)公路收費(fèi)權(quán)作為金融機(jī)構(gòu)貸款質(zhì)押的議案注：請(qǐng)對(duì)審議事項(xiàng)根據(jù)股東本人意見選擇贊成、反對(duì)或棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃上“√”。多選的，則視為無(wú)效委托。
本授權(quán)有效期：自簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束。
委托人（簽字）： 委托人身份證號(hào)：
委托人股東帳號(hào)： 委托人持股數(shù)：
受托人（簽字）： 受托人身份證號(hào)：
授權(quán)日期：2009年 月 日注：1、委托人為法人股東的，應(yīng)由法定代表人簽字并加蓋單位公章；
2、委托書剪報(bào)、復(fù)印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事會(huì)
2009年10月21日

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。