主題：中原高速：第三屆董事會第十一次會議決議公告暨召開2009年第三次臨時股東大會的通知


公告日期 2009-10-22
   證券代碼：600020證券簡稱：中原高速 公告編號：臨2009－026
   河南中原高速公路股份有限公司
   第三屆董事會第十一次會議決議公告
   暨召開2009年第三次臨時股東大會的通知
   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。
   河南中原高速公路股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十一次會議于2009年10月21日在公司會議室召開，會議通知已于2009年10月12日以專人或電子郵件方式發(fā)出。本次會議應(yīng)出席董事8人，實到6人，董事郭本鋒、獨立董事張國軍因工作原因未出席會議，分別以書面方式表示了同意本次董事會審議事項的表決意見，并分別委托董事趙中鋒和獨立董事王恩祥代為出席投票。公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長宋春雷主持,會議的召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章和公司《章程》規(guī)定。與會董事經(jīng)審議、表決，通過以下決議：
   一、審議通過關(guān)于北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司重組的議案。
   根據(jù)業(yè)務(wù)開展的需要，同意對公司全資子公司北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“秉原創(chuàng)投”）重組，將秉原創(chuàng)投以存續(xù)分立的方式改組為兩家公司，即繼續(xù)存續(xù)的秉原創(chuàng)投和新設(shè)立的秉原投資控股（北京）有限公司（暫定名，以下簡稱“秉原控股”），然后公司將持有秉原創(chuàng)投100%的股權(quán)增資注入到秉原控股。本次重組完成后，公司將持有秉原控股100%的股權(quán)，秉原控股將持有秉原創(chuàng)投100%的股權(quán)。授權(quán)公司經(jīng)理層辦理重組相關(guān)事項并簽署相關(guān)法律文件。
   表決結(jié)果：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。
   二、審議通過關(guān)于向北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司提供流動資金周轉(zhuǎn)授信的議案。
   根據(jù)秉原創(chuàng)投重組和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，同意公司向秉原創(chuàng)投提供人民幣2億元流動資金周轉(zhuǎn)授信，本次會議第一項決議所述秉原創(chuàng)投重組工作完成后，2秉原控股和秉原創(chuàng)投均可作為授信對象，具體由秉原控股決定。授信期間為自本次董事會審議批準之日起三年，用款期限最長不超過授信期。鑒于秉原創(chuàng)投重組前后均為公司所屬全資公司，本項資金使用不收取使用費。
   表決結(jié)果：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。
   三、審議通過關(guān)于向金融機構(gòu)借款的議案。
   根據(jù)公司投資建設(shè)漯河至駐馬店高速公路（以下簡稱“漯駐高速公路”）改擴建工程項目、鄭州至民權(quán)高速公路（以下簡稱“鄭民高速公路”）鄭州至開封段項目以及公司日常運營需要，同意公司向金融機構(gòu)借款，具體如下：
   1、同意公司與以中國銀行股份有限公司河南省分行為牽頭行的銀團（以下簡稱“銀團”）簽訂人民幣44.25億元的項目貸款合同，其中漯駐高速公路改擴建項目貸款人民幣18億元，鄭民高速公路鄭州至開封段項目貸款人民幣26.25億元。貸款期限為：項目貸款自首次提款日起20年，項目前期流動資金貸款自首次提款日起3年內(nèi)；貸款利率適用中國人民銀行公布的金融機構(gòu)對應(yīng)期限貸款基準利率下浮10％；如遇基準利率調(diào)整，每年6月20日按當時基準利率下浮10％后調(diào)整。
   2、同意公司與中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”）簽訂中長期結(jié)構(gòu)性融資合同，中融信托為公司提供人民幣15億元的信托貸款，用于公司流動資金周轉(zhuǎn)；信托貸款總期限為6年；貸款利率適用中國人民銀行公布的金融機構(gòu)5年期以上貸款基準利率下浮15％，并隨基準利率隨時調(diào)整。
   3、同意公司與中信銀行股份有限公司鄭州分行（以下簡稱“中信銀行”）簽訂流動資金貸款協(xié)議，貸款額度為人民幣15億元，提款期限為自首筆提款日起5年，可一次或分次使用，單筆貸款使用期限不超過3年。提款期限內(nèi)，貸款額度可循環(huán)使用；本貸款為信用貸款；貸款利率適用中國人民銀行公布的金融機構(gòu)對應(yīng)期限貸款基準利率下浮10％，如遇基準利率調(diào)整，則自調(diào)整日所在計息期的下一個計息期開始調(diào)整貸款利率。
   本項決議中公司向銀團借款用于漯駐高速公路改擴建項目、鄭民高速公路鄭州至開封段項目的內(nèi)容系根據(jù)公司2008年度股東大會、2008年第二次臨時股東大會相關(guān)授權(quán)作出。
   本項決議中公司向中融信托、中信銀行借款事項需提交公司股東大會審議。
   表決結(jié)果：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。3公司2008年度股東大會、2008年第二次臨時股東大會決議公告分別刊登于2009年5月13日、2009年6月30日中國證券報、上海證券報及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。
   四、審議通過關(guān)于將有關(guān)公路收費權(quán)作為金融機構(gòu)貸款質(zhì)押的議案。
   同意將改擴建完成后的漯駐高速公路30公里路段的車輛通行費收費權(quán)、建成通車后的鄭民高速公路鄭州至開封段車輛通行費收費權(quán)質(zhì)押給前述銀團，并承諾在具備公路收費權(quán)質(zhì)押登記條件時簽署公路收費權(quán)質(zhì)押合同，辦理相關(guān)質(zhì)押手續(xù)。
   同意將鄭州黃河公路大橋的車輛通行費收費權(quán)質(zhì)押給中融國際信托有限公司作為公司借款履約擔保，并辦理相關(guān)質(zhì)押手續(xù)。
   本項決議中公司將改擴建完成后的漯駐高速公路30公里路段的車輛通行費收費權(quán)、建成通車后的鄭民高速公路鄭州至開封段車輛通行費收費權(quán)質(zhì)押給前述銀團作為借款履約擔保的內(nèi)容系根據(jù)公司2008年度股東大會、2008年第二次臨時股東大會相關(guān)授權(quán)作出。
   本項決議中公司將鄭州黃河公路大橋的車輛通行費收費權(quán)質(zhì)押給中融國際信托有限公司的事項需提交公司股東大會審議。
   表決結(jié)果：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。
   五、審議通過關(guān)于召開2009年第三次臨時股東大會議案。
   決定于2009年11月10日上午9時在鄭州市伊河路156號鄭州市嵩山飯店
   5號樓會議室召開公司2009年第三次臨時股東大會，審議本次董事會通過的上
   述第三項、第四項議案中的需提交股東大會審議表決事項。
   表決結(jié)果：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。
   現(xiàn)將公司2009年第三次臨時股東大會具體事項通知如下：
   一、基本情況會議時間：2009年11月10日上午9時會議方式和地點：現(xiàn)場會議方式，會議地點為鄭州市伊河路156號鄭州市嵩山飯店5號樓會議室。
   二、會議審議事項
   1、關(guān)于向金融機構(gòu)借款的議案；4
   2、關(guān)于將有關(guān)公路收費權(quán)作為金融機構(gòu)貸款質(zhì)押的議案。
   三、出席會議對象
   1、截止2009年11月5日下午交易結(jié)束后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)出席股東大會,并可以委托代理人(授權(quán)委托書格式附后)出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。
   2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
   3、公司聘請的律師。
   四、出席會議登記辦法
   1、法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
   2、個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
   3、異地股東可以信函或傳真方式辦理出席登記,傳真以到達公司時間、信函以發(fā)出地郵戳為準。
   4、出席會議登記時間：2009年11月5日至6日上午8：30-11：30,下午2：
   00-5：00。
   5、登記地點：公司董事會秘書處
   五、其它事項聯(lián)系地址：鄭州市中原路93號
   河南中原高速公路股份有限公司董事會秘書處
   聯(lián)系人：李北方、劉巍聯(lián)系電話：(0371)67717695聯(lián)系傳真：(0371)67717669郵政編碼：450052股東大會預(yù)計會期半天,參加會議股東食宿及交通費用自理。
   六、授權(quán)委托書格式5授 權(quán) 委 托 書茲委托 先生/女士代表本單位（指法人股東）/本人（指個人股東）出席河南中原高速公路股份有限公司2009年第三次臨時股東大會，并代表本單位/本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則委托代理人可自行決定對相關(guān)議案投贊成票或反對票或棄權(quán)票。
   議 案 贊成 反對 棄權(quán)
   一、關(guān)于向金融機構(gòu)借款的議案
   二、關(guān)于將有關(guān)公路收費權(quán)作為金融機構(gòu)貸款質(zhì)押的議案注：請對審議事項根據(jù)股東本人意見選擇贊成、反對或棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃上“√”。多選的，則視為無效委托。
   本授權(quán)有效期：自簽署之日起至本次股東大會結(jié)束。
   委托人（簽字）： 委托人身份證號：
   委托人股東帳號： 委托人持股數(shù)：
   受托人（簽字）： 受托人身份證號：
   授權(quán)日期：2009年 月 日注：1、委托人為法人股東的，應(yīng)由法定代表人簽字并加蓋單位公章；
   2、委托書剪報、復(fù)印或按上述格式自制均有效。
   特此公告。
   河南中原高速公路股份有限公司董事會
   2009年10月21日

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