主題：關(guān)于韶鋼松山的年報問詢函

關(guān)于對廣東韶鋼松山股份有限公司的年報問詢函

　　公司部年報問詢函〔2018〕第 103 號

　　廣東韶鋼松山股份有限公司董事會：

　　我部在對你公司 2017年年度報告(以下簡稱“年報”)事后審

　　查中關(guān)注如下事項：

　　1. 報告期內(nèi)，你公司第一大客戶為你公司關(guān)聯(lián)方，銷售金額達(dá)

　　150.21 億元，占年度銷售總額比例達(dá) 57.37%。同期，你公司第一大

　　供應(yīng)商也為你公司關(guān)聯(lián)方，采購金額達(dá) 40.87億，占年度采購總額比

　　例達(dá) 38.11%。請你公司：

　　(1)說明你公司是否按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，做到

　　機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，與股東特別是控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面全面分開。如是，請說明具體情況，并針對業(yè)務(wù)獨立情況做詳細(xì)說明；如否，請按《上市公司治理準(zhǔn)則》要求進(jìn)行規(guī)范。

　　(2)說明你公司第一大客戶、第一大供應(yīng)商的名稱及其與你公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。說明你公司第一大客戶、第一大供應(yīng)商是否為同一家公司，如是，請說明其采購和銷售的具體產(chǎn)品品類、數(shù)量，相關(guān)交易的必要性。

　　(3)請結(jié)合你公司主要產(chǎn)品的市場價格，對比同行業(yè)上市公司、同類產(chǎn)品及主要現(xiàn)貨市場、期貨市場此類商品價格，分析說明你公司關(guān)聯(lián)方采購及銷售商品的定價是否公允。請年審會計師就此進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

　　(4)說明你公司是否存在對主要客戶或供應(yīng)商的重大依賴，如是，請說明公司擬采取的措施，并進(jìn)行必要的風(fēng)險提示。

　　(5)報告期內(nèi)，你公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)購銷、關(guān)

　　聯(lián)租賃、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金拆借等頻繁發(fā)生、金額較大，請你公司及控股股東盡快提出減少關(guān)聯(lián)交易的具體解決措施。

　　2. 年報顯示，你公司由于以前年度虧損尚未得到彌補(bǔ)，2015年、2016年均未進(jìn)行利潤分配，也不實施資本公積轉(zhuǎn)增股本。2017年度，你公司雖實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 25.17億元，但仍因期末未分配利潤為負(fù)值擬不進(jìn)行利潤分配，也不實施資本公積轉(zhuǎn)增股本。

　　請根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1號——定期報告披露相關(guān)事宜》

　　的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合主要子公司報告期的盈利情況、現(xiàn)金分紅政策及近

　　三年向母公司分紅情況等因素，補(bǔ)充披露報告期末母公司年末可供普通股股東分配利潤為負(fù)值的具體原因。

　　3. 年報顯示，2018 年 2 月 5 日，你公司煉鐵廠發(fā)生煤氣管道泄漏事故，造成 18人中毒，其中 8人死亡，另外 10人經(jīng)全力組織施救均無生命危險。目前，事故原因正在進(jìn)一步調(diào)查中。2018 年 5 月

　　22 日，你公司《關(guān)于公司 7 號高爐恢復(fù)正常生產(chǎn)的公告》顯示，你

　　公司 7號高爐于 4月中旬開始正式送風(fēng)復(fù)產(chǎn)。請你公司：

　　(1)說明事故當(dāng)前的進(jìn)展情況，包括而不限于安全生產(chǎn)監(jiān)督管

　　理部門的調(diào)查進(jìn)展和結(jié)論(如有)、你公司是否對本次事故負(fù)有責(zé)任及可能承擔(dān)的法律后果、事故對你公司生產(chǎn)經(jīng)營活動造成的影響及經(jīng)濟(jì)損失以及對你公司 2018年業(yè)績可能造成的影響。

　　(2)說明公司安全生產(chǎn)方面的制度規(guī)范流程及其執(zhí)行情況，公

　　司在安全生產(chǎn)方面的內(nèi)部控制情況，如存在缺陷，說明公司的改進(jìn)措施。

　　4. 年報顯示，2017年 10月 23日，廣東省高級人民法院對你公司與常州聯(lián)慧環(huán)境資源科技有限公司仲裁條款無效案作出了民事裁定書，撤銷廣東省韶關(guān)市中級人民法院《(2016)粵 02民特 12號》民事裁定；駁回你公司確認(rèn)仲裁協(xié)議效力無效的申請。該事項涉及金

　　額為 15852萬元，你公司未對此確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。請你公司：

　　(1)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表日后所有可獲得的證據(jù)、律師意見等，確

　　認(rèn)資產(chǎn)負(fù)債表日你公司對該事項是否存在現(xiàn)時義務(wù)，該事項是否符合預(yù)計負(fù)債確認(rèn)條件。請年審會計師就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　(2)你公司未對前述事項作出臨時公告。請說明該事項是否達(dá)

　　到重大訴訟、仲裁進(jìn)展公告的披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　5. 年報顯示，你公司報告期實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤

　　為 25.17億元，同比增加 2381.13 %。請結(jié)合報告期你公司面臨的經(jīng)

　　營環(huán)境、行業(yè)政策、主要產(chǎn)品市場價格走勢、生產(chǎn)經(jīng)營情況、同行業(yè)可比公司情況等，說明你公司報告期凈利潤大幅增加的原因。

　　6. 年報顯示，你公司 2017年板材、棒材、線材的毛利率較 2016年分別上升 5 .59%、13.09 %、11 .00%。請結(jié)合前述產(chǎn)品的銷量和價格變化、成本結(jié)構(gòu)、同行業(yè)可比公司情況及行業(yè)平均毛利率水平等，分析該等產(chǎn)品毛利率在報告期發(fā)生較大變化的原因。

　　7. 年報顯示，報告期末你公司存貨余額為 20.21億元，同比增加

　　4.93%；你公司鋁行業(yè)庫存量從 2016 年的 49395 噸增至 2017 年的

　　99689噸，增長率為 101.82%，原因是 12月鋼材價格波動，影響庫存。請說明報告期末庫存量同比大幅增長但存貨余額無明顯變化的原因。

　　8. 報告期內(nèi)，你公司以公允價值計量的且其變動計入當(dāng)期損益

　　的金融資產(chǎn)允價值變動收益為-55289507.98 元。請說明相關(guān)金融資產(chǎn)的具體內(nèi)容、會計處理以及會計處理依據(jù)。請年審會計師對相關(guān)金融資產(chǎn)核算的準(zhǔn)確性、合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

　　9. 報告期內(nèi)，你公司除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益金額為-60105313.50 元。請說明上述投資收益涉及的會計科目、計算過程及確認(rèn)的時點和依據(jù)。請年審會計師就此進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

　　10. 報 告期內(nèi)，你 公司非流動 資產(chǎn)處置損 益金額 為

　　-268248261.83元。請說明非流動資產(chǎn)處置損益的具體構(gòu)成。

　　11. 年報顯示，報告期你公司向關(guān)聯(lián)方廣東韶鋼工程技術(shù)有限公

　　司出租房屋及設(shè)備確認(rèn)的租賃收入為 2388903.48 元，同比下降

　　55.52%。請說明租賃收入降幅較大的原因。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在 2018年 5月 30日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。涉及需披露事項的，請及時履行披露義務(wù)。

　　特此函告深圳證券交易所公司管理部

　　2018年 5月 23日


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