主題：冠農(nóng)股份:2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料


新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司
（600251）
2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議資料



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司董事會(huì)

二Ｏ一九年三月二十日




目 錄



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知 ................ 3
新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程 ................ 5
議案一：關(guān)于調(diào)整新疆銀通棉業(yè)有限公司業(yè)績(jī)承諾周期的議案 ................... 7



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司

2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知


各位股東及股東代表：
為維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保股東及股東代理人在本公司2019年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)期間依法行使權(quán)利，保證股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，依據(jù)《公
司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
現(xiàn)將會(huì)議須知通知如下，請(qǐng)參加本次股東大會(huì)的全體人員遵照?qǐng)?zhí)行。

一、股東或股東代理人到達(dá)會(huì)場(chǎng)后，請(qǐng)?jiān)凇肮蓶|簽到冊(cè)”上簽到，股東簽到
時(shí)應(yīng)出示以下證件和文件：
1.法人股東的法定代表人或者法定代表人的代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示法人
營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、出席人身份證原件、持股證明、法人股東單位的法定代表人出
具的書面授權(quán)委托書；
2.個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明原件、股票賬戶卡；接受委托代理他人出席會(huì)議的代理人，還應(yīng)出
示本人有效身份證原件、授權(quán)委托書原件、委托人股東賬戶卡、持股證明、委托
人身份證復(fù)印件。

二、與會(huì)者請(qǐng)按時(shí)進(jìn)入會(huì)場(chǎng)，聽從工作人員安排入座。會(huì)議期間，與會(huì)者不
要大聲喧嘩，請(qǐng)關(guān)閉手機(jī)或?qū)⑵湔{(diào)至靜音狀態(tài)。

三、大會(huì)正式開始后，遲到股東人數(shù)、股份數(shù)額不計(jì)入表決數(shù)；特殊情況，
應(yīng)經(jīng)大會(huì)工作組同意并向見證律師申報(bào)同意后方可計(jì)入表決數(shù)。

四、出席本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決
權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，全體參會(huì)人員應(yīng)以維護(hù)股東的合法權(quán)益、確保大會(huì)的正常秩序和
議事效率為原則，認(rèn)真、自覺履行其法定權(quán)利和義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益。

五、要求發(fā)言的股東，可在大會(huì)審議提案時(shí)舉手示意，得到主持人許可后進(jìn)
行發(fā)言，股東發(fā)言應(yīng)重點(diǎn)圍繞本次會(huì)議所審議事項(xiàng)進(jìn)行，簡(jiǎn)明扼要，主持人可安
排公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員回答股東提問。提案開始進(jìn)行表決后，大
會(huì)將不再安排股東發(fā)言。



六、本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的
表決采用書面表決方式，大會(huì)將選舉的一名監(jiān)票員和兩名計(jì)票員對(duì)現(xiàn)場(chǎng)表決票進(jìn)
行匯總統(tǒng)計(jì)和核對(duì)。網(wǎng)絡(luò)投票表決方法請(qǐng)參照本公司2019年3月5日發(fā)布的《新
疆冠農(nóng)果茸股份有限公司關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告
編號(hào)：臨2019-010）。監(jiān)票員將宣布現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票合并的表決結(jié)果。

公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如同一表決權(quán)通
過現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

七、本次股東大會(huì)共審議一項(xiàng)議案。

八、會(huì)議議案詳見本會(huì)議資料。

九、公司董事會(huì)聘請(qǐng)北京國(guó)楓律師事務(wù)所律師見證本次會(huì)議，并出具法律意
見書。

十、為保證本次大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東或股東代理人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師、董事會(huì)邀請(qǐng)列席人員及工作人員
以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員入場(chǎng)，對(duì)于違反本會(huì)議須知、干擾大會(huì)秩序和
侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司有權(quán)予以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處，以
保證會(huì)議正常進(jìn)行，保障股東的合法權(quán)益。

十一、未經(jīng)公司董事會(huì)同意，除公司工作人員外的任何人不得以任何方式進(jìn)
行攝像、錄音、拍照。

十二、公司不向與會(huì)者發(fā)放禮品，與會(huì)者食宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。

十三、公司證券投資部負(fù)責(zé)本次股東大會(huì)的組織工作和處理相關(guān)事宜，股東
如有任何問題或異議，請(qǐng)與公司證券投資部聯(lián)系，聯(lián)系電話：0996-2113386、
2113788。

新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司董事會(huì)
2019年3月20日



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司

2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程


一、會(huì)議時(shí)間：
（一）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2019年3月20日（星期三）上午10:00（北京時(shí)間）。

（二）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2019年3月20日（星期三）的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

二、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：新疆庫爾勒市團(tuán)結(jié)南路48號(hào)小區(qū)冠農(nóng)大廈11樓會(huì)議室。

三、會(huì)議的表決方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。公司將委托
上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)
絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過該投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

四、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)劉中海先生。

五、見證律師：北京國(guó)楓律師事務(wù)所律師。

六、會(huì)議議程：
（一）股東簽到，向出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東發(fā)放表決票。

（二）會(huì)議主持人宣布開會(huì)，介紹參會(huì)來賓、宣布參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股
東代理人的情況及所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)。

（三）宣讀并逐項(xiàng)審議以下議案
1、《關(guān)于調(diào)整新疆銀通棉業(yè)有限公司業(yè)績(jī)承諾周期的議案》
（四）股東發(fā)言提問
（五）選舉計(jì)票人、監(jiān)票人進(jìn)行計(jì)票
（六）現(xiàn)場(chǎng)逐項(xiàng)投票表決
（七）監(jiān)票人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議計(jì)票結(jié)果，計(jì)票人、監(jiān)票人在現(xiàn)場(chǎng)計(jì)票結(jié)果上簽
字
（八）征求股東及股東代理人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果是否有異議
（九）中場(chǎng)休會(huì)
（十）通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票合并
的最終結(jié)果；


（十一）監(jiān)票人宣布合并表決結(jié)果
（十二）會(huì)議主持人宣讀股東大會(huì)會(huì)議決議
（十三）與會(huì)董事、會(huì)議記錄人在會(huì)議決議上簽字
（十四）見證律師宣讀對(duì)本次股東大會(huì)的法律意見書
（十五）與會(huì)董事、監(jiān)事、會(huì)議主持人、董事會(huì)秘書在會(huì)議記錄上簽字
（十六）會(huì)議主持人宣布會(huì)議結(jié)束



議案一：


關(guān)于調(diào)整新疆銀通棉業(yè)有限公司業(yè)績(jī)承諾周期的議案


各位股東：
為促進(jìn)新疆銀通棉業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀通棉業(yè)”）的持續(xù)發(fā)展，維護(hù)
公司利益，擬對(duì)銀通棉業(yè)的業(yè)績(jī)承諾周期進(jìn)行調(diào)整，情況如下：
一、原業(yè)績(jī)承諾的情況
1、公司于2017年8月7日與銀通棉業(yè)及其股東新疆華夏匯通實(shí)業(yè)有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“華夏匯通”）簽署了《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司、巴州冠農(nóng)棉業(yè)
有限責(zé)任公司與新疆華夏匯通實(shí)業(yè)有限公司、新疆銀通棉業(yè)有限公司、陳哲學(xué)、
陳曉瓊、陳柳敏、陳柳克關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議書》（以下
簡(jiǎn)稱“《增資擴(kuò)股協(xié)議書》”），該事項(xiàng)已經(jīng)公司2017年8月8日五屆二十五次董事會(huì)、
2017年8月24日2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

2、《增資擴(kuò)股協(xié)議書》中華夏匯通及銀通棉業(yè)承諾： 2018年、2019年銀通
棉業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于900萬元和1,000萬元。如果在上述利
潤(rùn)承諾期間，銀通棉業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)未達(dá)到上述當(dāng)年度
承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則華夏匯通應(yīng)當(dāng)在銀通棉業(yè)當(dāng)年年度審計(jì)報(bào)告出具后 10 個(gè)工作
日內(nèi)，就未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的差額部分對(duì)冠農(nóng)股份進(jìn)行補(bǔ)償。

二、擬調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾周期
擬將上述會(huì)計(jì)年度的業(yè)績(jī)承諾周期調(diào)整為棉花產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)周期，即調(diào)整為：
1、2018年1月1日—2019年8月31日，銀通棉業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈
利潤(rùn)不低于1400萬元。

2、2019年9月1日—2020年8月31日，銀通棉業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈
利潤(rùn)不低于1000萬元。


2019年8月31日、2020年8月31日到期后，銀通棉業(yè)將聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)
業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)出具審計(jì)報(bào)告。如果在上述的利潤(rùn)承諾期間，銀通棉業(yè)


實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)未達(dá)到上述各期間承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則華夏匯通
應(yīng)當(dāng)在銀通棉業(yè)審計(jì)報(bào)告出具后 10 個(gè)工作日內(nèi)，就未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的差額部
分對(duì)冠農(nóng)股份進(jìn)行補(bǔ)償。

除上述調(diào)整外，《增資擴(kuò)股協(xié)議書》的其他內(nèi)容不變。

三、業(yè)績(jī)承諾周期調(diào)整的原因
1、棉花行業(yè)屬于農(nóng)產(chǎn)品初加工行業(yè)，具有顯著的季節(jié)性特點(diǎn)，其經(jīng)營(yíng)特性
是從每年9月初開始到次年8月為一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期，即每年9月進(jìn)入收購期，開始
大額支出收購資金和各項(xiàng)生產(chǎn)物料投入費(fèi)用，而銷售及收入一般至次年上半年實(shí)
現(xiàn)。

2、目前，銀通棉業(yè)正處于快速發(fā)展擴(kuò)張期，年末資金支出和資金成本呈現(xiàn)
高速增長(zhǎng)趨勢(shì)，期末庫存所占用資金的成本與銷售收入不匹配。如繼續(xù)按照會(huì)計(jì)
年度進(jìn)行利潤(rùn)承諾，不能完全反映其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周期的利潤(rùn)。

四、本次調(diào)整對(duì)公司的影響
1、本次調(diào)整，是公司根據(jù)棉花行業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)進(jìn)行的調(diào)整，
對(duì)銀通棉業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響。

2、本次調(diào)整，只是調(diào)整了業(yè)績(jī)承諾周期，其承諾的利潤(rùn)未發(fā)生變化，未損
害公司利益；
3、本次調(diào)整，只是對(duì)業(yè)績(jī)承諾期間的調(diào)整，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)核算及合并報(bào)
表產(chǎn)生影響。

4、本次業(yè)績(jī)承諾周期的調(diào)整，不會(huì)對(duì)銀通棉業(yè)重組事項(xiàng)產(chǎn)生影響
（1）鑒于公司擬將所持子公司銀通棉業(yè)51.26%股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給控股
股東新疆冠農(nóng)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“冠農(nóng)集團(tuán)”），故公司擬對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償
事項(xiàng)的歸屬安排為：以銀通棉業(yè)股權(quán)是否完成交割（辦理完畢股權(quán)過戶至冠農(nóng)集
團(tuán)名下的工商變更登記手續(xù)之日，下同）為劃分依據(jù)，交割日前所產(chǎn)生的現(xiàn)金補(bǔ)
償金額由公司享有、交割日后產(chǎn)生的現(xiàn)金補(bǔ)償金額由冠農(nóng)集團(tuán)享有。


（2）此次對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的銀通棉業(yè)股權(quán)評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，評(píng)估
結(jié)論將采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果，且過渡期損益由公司享有或承擔(dān)，故本次業(yè)


績(jī)承諾周期的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生影響。

以上議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交公司
2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。

新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司董事會(huì)
2019年3月20日

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