主題：冠農(nóng)股份:2019年第一次臨時股東大會會議資料


新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司
（600251）
2019年第一次臨時股東大會
會議資料



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司董事會

二Ｏ一九年三月二十日




目 錄



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司2019年第一次臨時股東大會會議須知 ................ 3
新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司2019年第一次臨時股東大會會議議程 ................ 5
議案一：關(guān)于調(diào)整新疆銀通棉業(yè)有限公司業(yè)績承諾周期的議案 ................... 7



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司

2019年第一次臨時股東大會會議須知


各位股東及股東代表：
為維護股東的合法權(quán)益，確保股東及股東代理人在本公司2019年第一次臨
時股東大會期間依法行使權(quán)利，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據(jù)《公
司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
現(xiàn)將會議須知通知如下，請參加本次股東大會的全體人員遵照執(zhí)行。

一、股東或股東代理人到達會場后，請在“股東簽到冊”上簽到，股東簽到
時應出示以下證件和文件：
1.法人股東的法定代表人或者法定代表人的代理人出席會議的，應出示法人
營業(yè)執(zhí)照復印件、出席人身份證原件、持股證明、法人股東單位的法定代表人出
具的書面授權(quán)委托書；
2.個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明原件、股票賬戶卡；接受委托代理他人出席會議的代理人，還應出
示本人有效身份證原件、授權(quán)委托書原件、委托人股東賬戶卡、持股證明、委托
人身份證復印件。

二、與會者請按時進入會場，聽從工作人員安排入座。會議期間，與會者不
要大聲喧嘩，請關(guān)閉手機或?qū)⑵湔{(diào)至靜音狀態(tài)。

三、大會正式開始后，遲到股東人數(shù)、股份數(shù)額不計入表決數(shù)；特殊情況，
應經(jīng)大會工作組同意并向見證律師申報同意后方可計入表決數(shù)。

四、出席本次現(xiàn)場會議的股東或股東代理人依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決
權(quán)等各項權(quán)利，全體參會人員應以維護股東的合法權(quán)益、確保大會的正常秩序和
議事效率為原則，認真、自覺履行其法定權(quán)利和義務，不得侵犯其他股東的權(quán)益。

五、要求發(fā)言的股東，可在大會審議提案時舉手示意，得到主持人許可后進
行發(fā)言，股東發(fā)言應重點圍繞本次會議所審議事項進行，簡明扼要，主持人可安
排公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員回答股東提問。提案開始進行表決后，大
會將不再安排股東發(fā)言。



六、本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行表決?，F(xiàn)場會議的
表決采用書面表決方式，大會將選舉的一名監(jiān)票員和兩名計票員對現(xiàn)場表決票進
行匯總統(tǒng)計和核對。網(wǎng)絡投票表決方法請參照本公司2019年3月5日發(fā)布的《新
疆冠農(nóng)果茸股份有限公司關(guān)于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》（公告
編號：臨2019-010）。監(jiān)票員將宣布現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票合并的表決結(jié)果。

公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。如同一表決權(quán)通
過現(xiàn)場、網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

七、本次股東大會共審議一項議案。

八、會議議案詳見本會議資料。

九、公司董事會聘請北京國楓律師事務所律師見證本次會議，并出具法律意
見書。

十、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東或股東代理人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師、董事會邀請列席人員及工作人員
以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員入場，對于違反本會議須知、干擾大會秩序和
侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司有權(quán)予以制止并及時報告有關(guān)部門查處，以
保證會議正常進行，保障股東的合法權(quán)益。

十一、未經(jīng)公司董事會同意，除公司工作人員外的任何人不得以任何方式進
行攝像、錄音、拍照。

十二、公司不向與會者發(fā)放禮品，與會者食宿費、交通費自理。

十三、公司證券投資部負責本次股東大會的組織工作和處理相關(guān)事宜，股東
如有任何問題或異議，請與公司證券投資部聯(lián)系，聯(lián)系電話：0996-2113386、
2113788。

新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司董事會
2019年3月20日



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司

2019年第一次臨時股東大會會議議程


一、會議時間：
（一）現(xiàn)場會議時間：2019年3月20日（星期三）上午10:00（北京時間）。

（二）網(wǎng)絡投票時間：2019年3月20日（星期三）的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

二、現(xiàn)場會議地點：新疆庫爾勒市團結(jié)南路48號小區(qū)冠農(nóng)大廈11樓會議室。

三、會議的表決方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的表決方式。公司將委托
上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以在網(wǎng)
絡投票時間內(nèi)通過該投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

四、現(xiàn)場會議主持人：董事長劉中海先生。

五、見證律師：北京國楓律師事務所律師。

六、會議議程：
（一）股東簽到，向出席現(xiàn)場會議的股東發(fā)放表決票。

（二）會議主持人宣布開會，介紹參會來賓、宣布參加現(xiàn)場會議的股東或股
東代理人的情況及所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)。

（三）宣讀并逐項審議以下議案
1、《關(guān)于調(diào)整新疆銀通棉業(yè)有限公司業(yè)績承諾周期的議案》
（四）股東發(fā)言提問
（五）選舉計票人、監(jiān)票人進行計票
（六）現(xiàn)場逐項投票表決
（七）監(jiān)票人宣布現(xiàn)場會議計票結(jié)果，計票人、監(jiān)票人在現(xiàn)場計票結(jié)果上簽
字
（八）征求股東及股東代理人對現(xiàn)場表決結(jié)果是否有異議
（九）中場休會
（十）通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票合并
的最終結(jié)果；


（十一）監(jiān)票人宣布合并表決結(jié)果
（十二）會議主持人宣讀股東大會會議決議
（十三）與會董事、會議記錄人在會議決議上簽字
（十四）見證律師宣讀對本次股東大會的法律意見書
（十五）與會董事、監(jiān)事、會議主持人、董事會秘書在會議記錄上簽字
（十六）會議主持人宣布會議結(jié)束



議案一：


關(guān)于調(diào)整新疆銀通棉業(yè)有限公司業(yè)績承諾周期的議案


各位股東：
為促進新疆銀通棉業(yè)有限公司（以下簡稱“銀通棉業(yè)”）的持續(xù)發(fā)展，維護
公司利益，擬對銀通棉業(yè)的業(yè)績承諾周期進行調(diào)整，情況如下：
一、原業(yè)績承諾的情況
1、公司于2017年8月7日與銀通棉業(yè)及其股東新疆華夏匯通實業(yè)有限公司（以
下簡稱“華夏匯通”）簽署了《新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司、巴州冠農(nóng)棉業(yè)
有限責任公司與新疆華夏匯通實業(yè)有限公司、新疆銀通棉業(yè)有限公司、陳哲學、
陳曉瓊、陳柳敏、陳柳克關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司之增資擴股協(xié)議書》（以下
簡稱“《增資擴股協(xié)議書》”），該事項已經(jīng)公司2017年8月8日五屆二十五次董事會、
2017年8月24日2017年第一次臨時股東大會審議通過。

2、《增資擴股協(xié)議書》中華夏匯通及銀通棉業(yè)承諾： 2018年、2019年銀通
棉業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于900萬元和1,000萬元。如果在上述利
潤承諾期間，銀通棉業(yè)當年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤未達到上述當年度
承諾凈利潤數(shù)，則華夏匯通應當在銀通棉業(yè)當年年度審計報告出具后 10 個工作
日內(nèi)，就未達到承諾凈利潤的差額部分對冠農(nóng)股份進行補償。

二、擬調(diào)整后的業(yè)績承諾周期
擬將上述會計年度的業(yè)績承諾周期調(diào)整為棉花產(chǎn)業(yè)經(jīng)營周期，即調(diào)整為：
1、2018年1月1日—2019年8月31日，銀通棉業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈
利潤不低于1400萬元。

2、2019年9月1日—2020年8月31日，銀通棉業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈
利潤不低于1000萬元。


2019年8月31日、2020年8月31日到期后，銀通棉業(yè)將聘請中介機構(gòu)對
業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的利潤出具審計報告。如果在上述的利潤承諾期間，銀通棉業(yè)


實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤未達到上述各期間承諾凈利潤數(shù)，則華夏匯通
應當在銀通棉業(yè)審計報告出具后 10 個工作日內(nèi)，就未達到承諾凈利潤的差額部
分對冠農(nóng)股份進行補償。

除上述調(diào)整外，《增資擴股協(xié)議書》的其他內(nèi)容不變。

三、業(yè)績承諾周期調(diào)整的原因
1、棉花行業(yè)屬于農(nóng)產(chǎn)品初加工行業(yè)，具有顯著的季節(jié)性特點，其經(jīng)營特性
是從每年9月初開始到次年8月為一個經(jīng)營周期，即每年9月進入收購期，開始
大額支出收購資金和各項生產(chǎn)物料投入費用，而銷售及收入一般至次年上半年實
現(xiàn)。

2、目前，銀通棉業(yè)正處于快速發(fā)展擴張期，年末資金支出和資金成本呈現(xiàn)
高速增長趨勢，期末庫存所占用資金的成本與銷售收入不匹配。如繼續(xù)按照會計
年度進行利潤承諾，不能完全反映其生產(chǎn)經(jīng)營周期的利潤。

四、本次調(diào)整對公司的影響
1、本次調(diào)整，是公司根據(jù)棉花行業(yè)實際經(jīng)營情況和經(jīng)營特點進行的調(diào)整，
對銀通棉業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。

2、本次調(diào)整，只是調(diào)整了業(yè)績承諾周期，其承諾的利潤未發(fā)生變化，未損
害公司利益；
3、本次調(diào)整，只是對業(yè)績承諾期間的調(diào)整，不會對公司財務核算及合并報
表產(chǎn)生影響。

4、本次業(yè)績承諾周期的調(diào)整，不會對銀通棉業(yè)重組事項產(chǎn)生影響
（1）鑒于公司擬將所持子公司銀通棉業(yè)51.26%股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給控股
股東新疆冠農(nóng)集團有限責任公司（以下簡稱“冠農(nóng)集團”），故公司擬對業(yè)績補償
事項的歸屬安排為：以銀通棉業(yè)股權(quán)是否完成交割（辦理完畢股權(quán)過戶至冠農(nóng)集
團名下的工商變更登記手續(xù)之日，下同）為劃分依據(jù)，交割日前所產(chǎn)生的現(xiàn)金補
償金額由公司享有、交割日后產(chǎn)生的現(xiàn)金補償金額由冠農(nóng)集團享有。


（2）此次對擬轉(zhuǎn)讓的銀通棉業(yè)股權(quán)評估方法為資產(chǎn)基礎法和收益法，評估
結(jié)論將采用資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果，且過渡期損益由公司享有或承擔，故本次業(yè)


績承諾周期的調(diào)整不會對公司轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生影響。

以上議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二次（臨時）會議審議通過，現(xiàn)提交公司
2019年第一次臨時股東大會，請各位股東審議。

新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司董事會
2019年3月20日

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