主題：*ST波導(dǎo)(600130)2008年年度股東大會(huì)會(huì)議資料



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2008 年年度股東大會(huì)會(huì)議資料

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2008 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：2009 年6 月5 日上午9：00
會(huì)議地點(diǎn)：浙江省奉化市大城東路999 號(hào)公司總部2 樓1 號(hào)會(huì)議室
會(huì)議主持人：徐立華董事長(zhǎng)
會(huì)議議程：
一、 主持人宣布會(huì)議開始
二、 主持人宣布到會(huì)股東人數(shù)及所持股份并選舉監(jiān)票人（兩名股東代表和一名
監(jiān)事）
三、 審議會(huì)議議案
1、審議《公司2008 年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
2、審議《公司2008 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
3、審議《公司2008 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
4、審議《公司2008 年度報(bào)告及其摘要》；
5、審議《公司2008 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；
6、審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及決定其審計(jì)報(bào)酬的議案》；
7、審議《公司章程修正案的議案》；
四、 股東代表發(fā)言及管理層解答
五、 大會(huì)對(duì)以上議案進(jìn)行逐項(xiàng)表決
六、 宣布表決結(jié)果及宣讀股東大會(huì)決議
七、 獨(dú)立董事宣讀2008 年度述職報(bào)告
八、 律師宣讀法律意見書
九、 主持人宣布會(huì)議結(jié)束
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董事會(huì)2008 年度工作報(bào)告
各位股東及股東代理人：
我受董事會(huì)委托，向大會(huì)作《公司2008 年度董事會(huì)報(bào)告》。
具體內(nèi)容見公司2008 年年度報(bào)告之“董事會(huì)報(bào)告”部分（登載在上海證券
交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）），請(qǐng)予審議。
寧波波導(dǎo)股份有限公司董事會(huì)
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監(jiān)事會(huì)2008 年度工作報(bào)告
各位股東及股東代理人：
我受監(jiān)事會(huì)委托，向大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。
(一) 監(jiān)事會(huì)的工作情況
監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議題內(nèi)容
三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議 審議公司2007 年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、2007 年年度報(bào)告
三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議 審議公司2008 年第一季度報(bào)告
四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議 選舉監(jiān)事會(huì)召集人
四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議 審議公司2008 年半年度報(bào)告及其摘要
四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議 審議公司2008 年第三季度報(bào)告
(二) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見
公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度。公司董事、高級(jí)管理人員等均依法決
策、規(guī)范運(yùn)作，在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益
的行為。
(三) 監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見
公司建立了基本健全的財(cái)務(wù)制度和規(guī)范的核算體系。公司財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)浙江天
健東方會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，能夠真實(shí)、公允地反映公司
的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
(四) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司無募集資金投入。
(五) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司無資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，資產(chǎn)出售行為的決策程序合法、合規(guī)，
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收購(gòu)與出售價(jià)格公平、合理，不存在內(nèi)幕交易、損害公司部分股東權(quán)益或造成公
司資產(chǎn)流失的情形。
(六) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易均能遵循公開、公平和公正的原則，符
合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，不存在損害公司或股東利益的情形。
(七) 監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所非標(biāo)意見的獨(dú)立意見
公司財(cái)務(wù)報(bào)告未被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見、保留意見、無法表示意
見或否定意見。
(八) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)與預(yù)測(cè)存在較大差異的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司未曾披露盈利預(yù)測(cè)或經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。
以上報(bào)告，請(qǐng)予審議。
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2008 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
各位股東及股東代理人：
公司2008 年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具浙天會(huì)審
[2009]第2128 號(hào)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，該審計(jì)報(bào)告已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員
會(huì)審核。
一、資產(chǎn)負(fù)債情況
截止2008 年12 月31 日，公司資產(chǎn)總額為104,803.27 萬元，較年初減少
133,141.02 萬元，其中：流動(dòng)資產(chǎn)為65,072.80 萬元，較年初減少115,958.31
萬元；非流動(dòng)資產(chǎn)為39,730.48 萬元，較年初減少17,182.71 萬元。負(fù)債總額為
47,926.45 萬元，較年初減少113,121.36 萬元，其中：流動(dòng)負(fù)債45,910.20 萬
元，較年初減少111,423.61 萬元；非流動(dòng)負(fù)債2,016.25 萬元，較年初減少
1,697.76 萬元。
二、經(jīng)營(yíng)情況
2008 年度公司共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入202,477.76 萬元，較上年度減少254,391.55
萬元。實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額-17,227.37 萬元，較上年度增加41,930.82 萬元。實(shí)現(xiàn)歸
屬于母公司股東的凈利潤(rùn)-16,729.46 萬元，較上年度增加42,634.56 萬元。
三、現(xiàn)金流量情況
截止2008 年12 月31 日，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為-25,195.79 萬
元，較上年度增加31,203.96 萬元，其中：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為
-42,010.97 萬元，較上年度減少427.98 萬元；投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為
19,259.64 萬元，較上年度增加18,698.42 萬元；籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
為-973.52 萬元，較上年度增加11,351.79 萬元；匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物
的影響為-1,470.94 萬元，較上年度增加1,581.73 萬元。
以上報(bào)告，請(qǐng)予審議。
寧波波導(dǎo)股份有限公司董事會(huì)
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2008 年年度報(bào)告及其摘要
各位股東及股東代理人：
現(xiàn)將《寧波波導(dǎo)股份有限公司2008 年年度報(bào)告》和《寧波波導(dǎo)股份有限公
司2008 年年度報(bào)告摘要》（登載在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn））提
交給本次大會(huì)。
請(qǐng)予審議。
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2008 年度利潤(rùn)分配預(yù)案
各位股東及股東代理人：
經(jīng)浙江天健東方會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審定，公司2008年度實(shí)現(xiàn)歸屬于
母公司股東的凈利潤(rùn)為-167,294,585.22 元， 其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為
-144,919,663.23 元，公司年末可分配利潤(rùn)為-720,660,154.97 元，其中母公司
年末可分配利潤(rùn)-691,735,768.94 元。
2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案：本年度利潤(rùn)不分配。
本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
請(qǐng)予審議。
寧波波導(dǎo)股份有限公司董事會(huì)
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關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及決定其審計(jì)報(bào)酬的議案
各位股東及股東代理人：
浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司已經(jīng)連續(xù)八年為本公司提供財(cái)務(wù)審計(jì)
服務(wù)，該所審計(jì)人員業(yè)務(wù)熟練，對(duì)公司業(yè)務(wù)流程、財(cái)務(wù)及其他事項(xiàng)都較熟悉，董
事會(huì)擬續(xù)聘其為公司2009 年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。董事會(huì)擬支付給會(huì)計(jì)師
事務(wù)所2008 年度的審計(jì)報(bào)酬為80 萬元，對(duì)審計(jì)發(fā)生的差旅費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
請(qǐng)予審議。
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關(guān)于修訂公司章程的議案
各位股東及股東代理人：
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定
的決定》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第57 號(hào)）要求，為進(jìn)一步明確公司利潤(rùn)
分配政策，公司現(xiàn)修改《公司章程》的相應(yīng)條款：
一、利潤(rùn)分配條款
公司章程原第一百五十五條為：“公司利潤(rùn)分配政策為：公司每年分配的現(xiàn)金股
利不低于公司當(dāng)年可供分配利潤(rùn)的20％?！?br />擬修改為：“第一百五十五條 ：“公司利潤(rùn)分配政策為：在公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健的基
礎(chǔ)上，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連
續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司最
近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百
分之三十。
對(duì)于當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露
原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；
存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的
現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”
二、信息披露條款
公司章程原第一百七十條為：“公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、上
海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體?！?br />擬修改為：“第一百七十條 公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體
為上海證券交易所網(wǎng)站及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息的媒體。”
請(qǐng)予審議。
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獨(dú)立董事2008 年度述職報(bào)告
各位股東、股東代理人：
我受其他兩位獨(dú)立董事的委托，向各位股東報(bào)告2008 年度四屆董事會(huì)獨(dú)立
董事工作情況。
2008 年度，我們按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意
見》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作
用，維護(hù)了公司的整體利益，維護(hù)了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。以下
為我們?cè)?008 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的具體情況：
一、日常工作情況
2008年公司四屆董事會(huì)共召開4次會(huì)議，我們均按時(shí)出席了每次會(huì)議。會(huì)議
前，我們了解、調(diào)查以獲取做出決議所需要的情況和資料，為審議各項(xiàng)議案做好
充分的準(zhǔn)備工作；會(huì)議上，我們認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)和義務(wù)，嚴(yán)格審議各項(xiàng)
議案，積極參與討論并充分發(fā)表意見，提出質(zhì)疑和建議，并獨(dú)立、客觀、謹(jǐn)慎地
行使表決權(quán)。
作為獨(dú)立董事，我們?nèi)诉€分別擔(dān)任董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬
與考核委員會(huì)及提名委員會(huì)的主任委員或委員。通過專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的形式，按
照公司各項(xiàng)制度和議事規(guī)則要求，對(duì)公司董事會(huì)會(huì)議提案和有關(guān)重大事項(xiàng)進(jìn)行審
議。
二、參與公司專項(xiàng)治理活動(dòng)的情況
2008 年，指導(dǎo)公司根據(jù)監(jiān)管單位要求在整改限期內(nèi)及時(shí)、妥善地處理和解
決了公司在自查的監(jiān)管意見提出的問題，進(jìn)一步建立健全了公司基礎(chǔ)性制度，完
善和規(guī)范了內(nèi)部控制制度，確保制度行之有效及公司的合法合規(guī)運(yùn)作，使得公司
治理基本面和治理環(huán)境得以持續(xù)改進(jìn)、完善和優(yōu)化，從而為公司及全體股東的合
法權(quán)益提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
三、在公司董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表獨(dú)立意見情況
我們認(rèn)真審查了2008 年度中需由獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)，對(duì)公司定期報(bào)
告、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)都按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)立意見。
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四、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》有關(guān)規(guī)定，
并認(rèn)真履行各項(xiàng)關(guān)聯(lián)協(xié)議（合同），交易程序透明規(guī)范，交易價(jià)格公平合理，沒
有損害公司與股東利益的情況，體現(xiàn)了公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易明晰化、市場(chǎng)化
和規(guī)范化，保證了股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
五、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保的情況
為規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)中小股東利益，公司嚴(yán)格遵
守《公司章程》有關(guān)規(guī)定。經(jīng)核查，2008 年度公司沒有為控股股東及本公司持
股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位和個(gè)人提供擔(dān)保。
六、履行年報(bào)編制和披露過程中的責(zé)任和義務(wù)情況
在本次2008年年度報(bào)告編制過程中我們對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)地考察，聽取公司管
理層全面匯報(bào)了公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況；參與確定年
度審計(jì)工作安排；履行與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師見面的職責(zé)對(duì)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及
時(shí)進(jìn)行溝通；密切關(guān)注公司年報(bào)編制過程中的信息保密情況，為確保公司年報(bào)編
制和披露工作的順利進(jìn)行，提高公司信息披露的質(zhì)量發(fā)揮積極作用。
2009 年，我們將繼續(xù)盡職守則，努力學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司治理、
新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等法律法規(guī)，在工作中堅(jiān)持客觀獨(dú)立判斷，嚴(yán)格履行獨(dú)立董事職責(zé)，
發(fā)揮獨(dú)立董事作用，進(jìn)一步關(guān)注公司治理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，更好地發(fā)揮獨(dú)立董事的作
用，促進(jìn)公司更加規(guī)范、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)公司又快又好的發(fā)展。
特此報(bào)告。

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