主題：貴航股份 收購報告書摘要


貴州貴航汽車零部件股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司名稱：貴州貴航汽車零部件股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：貴航股份
股票代碼：600532
收購人名稱：中國貴州航空工業(yè)（集團）有限公司
貴州蓋克航空機電有限責任公司
住 所：貴陽市小河區(qū)錦江路110 號
通訊地址：貴陽市小河區(qū)錦江路110 號
財務顧問
簽署日期：二〇〇九年六月二日
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
1
收購人聲明
一、本報告書系收購人依據《證券法》、《收購辦法》、《重組辦法》、《16
號準則》及相關法律、法規(guī)編寫；
二、中國貴州航空工業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“貴航集團”）、貴州
蓋克航空機電有限責任公司（以下簡稱 “蓋克機電”）為本次收購的一致行動
人，收購人以書面形式授權貴航集團以共同名義編寫本報告書，并負責本次收購
的報批和信息披露工作；
三、依據《證券法》、《收購辦法》、《重組辦法》、《16號準則》的規(guī)定，
本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在貴州貴航汽
車零部件股份有限公司（以下簡稱“貴航股份”）擁有權益的股份；
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通
過任何其他方式在貴州貴航汽車零部件股份有限公司擁有權益；
四、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收
購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
五、貴航股份本次重組后的國有股權管理方案尚需經國務院國資委的批準；
收購人用以購買股份的資產的評估報告尚需向國務院國資委備案；
六、本次收購人取得上市公司發(fā)行的新股尚須經貴航股份股東大會審議批
準，該次股東大會的議案需在關聯股東回避表決的情況下，經過參加會議的非關
聯股東及股東代表所持有效表決權的三分之二以上通過；
七、本次收購尚需經中國證監(jiān)會核準；且中國證監(jiān)會豁免貴航集團、蓋克機
電以要約方式增持股份；
八、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的
專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對
本報告書做出任何解釋或者說明。
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
2
目 錄
收購人聲明......................................................... 1
目 錄......................................................... 2
釋 義......................................................... 3
第一節(jié) 收購人介紹.................................................. 4
一、收購人基本情況................................................4
二、收購人股權及控制關系結構......................................5
三、收購人業(yè)務及最近三年財務狀況.................................14
四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況...........16
五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介...........................16
六、收購人控制上市公司5%以上股權的情況及持股5%以上的銀行、信托公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況.......................17
第二節(jié) 收購決定及收購目的......................................... 18
一、本次收購的目的...............................................18
二、關于收購人在未來12 個月內繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權
益的股份計劃.....................................................18
三、本次收購涉及的法律程序.......................................18
第三節(jié) 收購方式................................................... 20
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況...........................20
二、本次收購前后，貴航股份的股權控制關系.........................20
三、發(fā)行股份購買資產協議的主要內容...............................21
四、收購人擁有上市公司股份的權利限制情況.........................24
第四節(jié) 收購人及相關中介機構的聲明................................ 25
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
3
釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：
貴航集團/本公司 指 中國貴州航空工業(yè)（集團）有限公司
貴航股份/上市公司 指 貴州貴航汽車零部件股份有限公司
蓋克機電 指 貴州蓋克航空機電有限責任公司
中航工業(yè) 指 中國航空工業(yè)集團公司
原中航一集團 指 原中國航空工業(yè)第一集團公司
原中航二集團 指 原中國航空工業(yè)第二集團公司
收購人/收購人及其一致行
動人
指 貴航集團、蓋克機電
中航標 指 中國航空工業(yè)標準件制造有限責任公司
風雷公司 指 貴州風雷航空軍械有限責任公司
天義電器 指 貴州天義電器有限責任公司
本次交易/重大資產重組 指
貴航股份發(fā)行股份購買貴航集團持有的風雷公司100%股
權、天義電器100%股權以及蓋克機電持有的中航標100%
股權
發(fā)行股份購買資產協議 指
貴航股份與貴航集團、蓋克機電簽訂的《發(fā)行股份購買
資產協議》
標的資產/目標資產 指
貴航集團持有的風雷公司100%股權、天義電器100%股權；
蓋克機電持有的中航標100%股權
非公開發(fā)行的股份 指
貴航股份為購買注入資產向貴航集團、蓋克機電非公開
發(fā)行的股份
目標公司 指 中航標、風雷公司、天義電器
審計、評估基準日 指 2008年12月31日
國務院國資委 指 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
審計機構 指 中瑞岳華會計師事務所有限公司
評估機構 指
北京天健興業(yè)資產評估有限公司、貴州恒鑒不動產評估
有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號）
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）
《16號準則》 指
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——第
16號上市公司收購報告書》
交割日 指 本次重大資產重組注入資產交割完畢之日
元 指 無特別說明指人民幣元
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
4
第一節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
（一）貴航集團
名稱：中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責任公司
企業(yè)類型：有限責任（國有獨資）
法定代表人：譚衛(wèi)東
成立日期：1991年3月19日
注冊資本：167,087萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照號碼：5200001206077（2-2）
稅務登記證號碼：稅黔字520114214405935
注冊地址：貴陽市中華南路49號（貴航大廈）
通訊地址：貴州省貴陽市小河區(qū)錦江路110號貴航大廈
聯系電話：0851--8317339
主營業(yè)務：航空飛行器、航空發(fā)動機、航空機載設備及其零備件、機場設備、
汽車和發(fā)動機及零部件、煙草包裝機械及備件、機電產品、金屬材料、建材、五
金交電、工業(yè)自動化系統及設備、化工產品、橡膠制品、塑料制品、工程液壓件、
醫(yī)療交通運輸設備及部件的研制、生產、銷售；高技術項目的承包；物資供銷與
倉儲；經濟、科技與信息技術咨詢服務；百貨、針紡織品（以上不含國家專項審
批和許可證的行業(yè)和商品）、酒店物品、日用百貨銷售。餐飲、美容美發(fā)、洗浴、
房屋出租、物業(yè)管理、汽車租賃、代售車、機票（限分支機構使用）；貨物進出
口與技術進出口業(yè)務（國家限定經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；酒
店經營、住宿（僅限分支機構）。
（二）蓋克機電
名稱：貴州蓋克航空機電有限責任公司
英文名稱：GUIZHOU GAIC AVIATION ELECTROMECHANISM CO., LTD
法定代表人：高克武
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
5
企業(yè)類型：有限責任公司
公司注冊資本：116,330.11萬元
公司住所：中國貴州省貴陽市小河區(qū)錦江路110號
公司類型：有限責任公司
營業(yè)執(zhí)照號碼：5201141201011（1-1）
通訊方式：0851--3807218
郵政編碼：550009
經營范圍：航空機載設備及零部件、汽車零部件、工程機械、工程液壓系統、
醫(yī)療機械、煙草機械、塑料制品、化工產品、配件及環(huán)保產品的研制、生產、銷
售、安裝、修理及第三產業(yè)項目的開發(fā)等。
二、收購人股權及控制關系結構
（一）收購人股權及控制關系
本次交易前各方股權控制關系如下圖所示：
注①：指中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國長城資產管理公司和中
國建設銀行股份有限公司。
國務院國資委
中航工業(yè)
貴航集團
風雷公司 天義電器
中航標
資產管理公司和建行①
貴州蓋克
100%
100%
100% 100% 40.97% 59.03%
100%
貴航股份
51.28%
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
6
（二）收購人控股股東及實際控制人情況
1、貴航集團
（1）貴航集團控股股東情況
貴航集團的控股股東原為中國航空工業(yè)第一集團公司，現為中國航空工業(yè)集
團公司。中航工業(yè)是根據國務院下發(fā)的《國務院關于組建中國航空工業(yè)集團公司
有關問題的批復》（國函【2008】95號文），在原中航一集團、原中航二集團全部
所屬企事業(yè)單位基礎上組建，由國務院國有資產監(jiān)督管理委員會全資所屬且直接
管理的全民所有制企業(yè)。中航工業(yè)于2008年11月6日在國家工商總局注冊成立，
并依法承繼原中航一集團、原中航二集團全部權利義務，原中航一集團、原中航
二集團已于2009年1月14日完成注銷。
中航工業(yè)基本情況如下：
公司名稱：中國航空工業(yè)集團公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)建國路128 號
法定代表人：林左鳴
注冊資本：6,400,000 萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：100000000041923
企業(yè)類型：全民所有制
成立日期：2008 年11 月6 日
稅務登記證號碼：京稅證字110101710935732
股東名稱：國務院國資委
通訊地址：北京市朝陽區(qū)建國路128 號
聯系電話： 010-65666128
經營范圍：許可經營項目：軍用航空器及發(fā)動機、制導武器、軍用燃氣輪機、
武器裝備配套系統與產品的研究、設計、研制、試驗、生產、銷售、維修、保障
及服務等業(yè)務。一般經營項目：金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫(yī)療、
工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發(fā)等產業(yè)的投資與管理；民用航空器
及發(fā)動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩托車及發(fā)動機（含零部件）、
制冷設備、電子產品、環(huán)保設備、新能源設備的設計、研制、開發(fā)、試驗、生產、
銷售、維修服務；設備租賃、工程勘察設計；工程承包與施工；房地產開發(fā)與經
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
7
營；與以上業(yè)務相關的技術轉讓、技術服務；進出口業(yè)務。
（2）貴航集團實際控制人情況
貴航集團實際控制人為國務院國資委。中航工業(yè)直接隸屬于國務院國資委，
國務院國資委代表國家履行出資人責任。
國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機
構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機構。
國務院授權國有資產監(jiān)督管理委員會代表國家履行出資人職責。國有資產監(jiān)督管
理委員會的監(jiān)管范圍是中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的國有資產。
（3）中航工業(yè)核心下屬企業(yè)及業(yè)務簡介
中航工業(yè)主要子公司情況如下：
單位：萬元
序號 名稱 注冊資本 股權比例主營業(yè)務
1
中國貴州航空工業(yè)
（集團）有限責任公
司
167,087.00 100.00% 航空飛行器、發(fā)動機等
2
昌河飛機工業(yè)（集團）
有限責任公司
75,397.40 100.00%
研制、生產、銷售以直升機為主
的航空展品；研制、銷售、生產
汽車整車等
3
中國飛機起落架有限
責任公司
74,036.00 100.00% 飛機起落架的研制生產
4
成都飛機工業(yè)（集團）
有限責任公司
72,915.00 100.00% 機械、電氣、電子、航空產品等
5
江西洪都航空工業(yè)集
團有限責任公司
70,472.00 100.00%
航空產品的制造與銷售、機械制
造、生產銷售塑料制品
6
哈爾濱東安發(fā)動機
(集團)有限公司
64,637.50 100.00%
航空發(fā)動機、直升機動力傳動系
統
7
漢中航空工業(yè)(集團)
有限公司
40,000.00 100.00%
開發(fā)、研制、生產大中型運輸機、
航空配套及機載產品、汽車及其
零部件紡機、電子電測等民品
8
新鄉(xiāng)航空工業(yè)（集團）
有限公司
34,100.00 100.00%
航空機載產品、汽車零部件產品、
機電產品、建筑裝飾材料的開發(fā)、
生產、銷售
9
鄭州飛機裝備有限公
司
26,341.00 100.00%
機載設備生產、銷售；航空產品
和非航空產品的出口業(yè)務
10
中國航空技術進出口
總公司
24,045.00 100.00%
經批準的三類計劃商品、其他三
類商品及橡膠制品的出口，二類
商品、三類商品的進口
11
中國航空工業(yè)供銷總
公司
20,958.60 100.00%
鋼材、有色金屬、木材、建筑材
料、化工材料及產品、石油制品、
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
8
航空零備件、電子火控配套件、
煅鑄件及航空工業(yè)所需原材料的
供應
12
陜西寶成航空電子有
限責任公司
20,000.00 100.00% 導航、制導儀器、儀表等
13
上海欣盛航空工業(yè)投
資發(fā)展有限公司
19,760.00 100.00%
航空工業(yè)設備及產品、零部件的
生產、機電儀表設備及產品、金
屬及建材、五金家電、交通設備
及其配、軟件開發(fā)、信息技術項
目
14
蘭州萬里航空機電有
限責任公司
17,354.00 100.00%
航天航空器專用電氣機械及器
材、電子計算機、電子設備、儀
器儀表、特種車輛（不含汽車）
制造及銷售、技術咨詢
15
蘭州飛行控制有限責
任公司
14,677.00 100.00%
航空自動控制儀器儀表、航空專
用設備的制造、修理及銷售
16 金城集團有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用機電液壓產品等
17
西安航空動力控制有
限責任公司
14,000.00 100.00%
航空動力裝置自動控制系統產品
的研制、生產、服務；以及專用
設備、非標準試驗設備的制造等
18
中國航空建設發(fā)展總
公司
10,153.10 100.00%
航空、民用及工業(yè)建設工程總承
包；房地產開發(fā)與經營；物業(yè)管
理；工程造價咨詢、工程建設顧
問等
19
航宇救生裝備有限公
司
10,000.00 100.00% 航空生命保障系統裝備等
20 中航投資有限公司 10,000.00 100.00% 實業(yè)投資、資產管理
21
中航天水飛機工業(yè)有
限責任公司
9,000.00 100.00%
電器、機械加工、制造；醫(yī)療器
械；食品機械制造；油料添加劑；
汽車檢測與修理；蜂乳系列產品；
磨具；外協加工
22
紅原航空鍛鑄工業(yè)公
司
8,994.00 100.00%
航空鍛件、航空鑄件及非航空鍛
鑄件
23
長春航空液壓控制有
限公司
8,822.50 100.00%
開發(fā)、研制及生產軍民用航空產
品、燃油、液壓、機電產品等產
品的設計、制造及維修
24
吉林航空維修有限責
任公司
8,000.00 100.00% 航空器及發(fā)動機等
25
陜西航空電氣有限責
任公司
7,863.00 100.00%
航空電源系統和發(fā)動機點火系統
等
26 常州蘭翔機械總廠 6,983.90 100.00%
內燃機、汽輪機及配件、齒輪、
摩托車及配件、衡器、玻璃鋼船、
玻璃鋼制品、高分子聚合物制造、
加工、修理；經營本企業(yè)資產機
電產品、成套設備及相關技術的
出口業(yè)務
27
中國航空工業(yè)規(guī)劃設
計研究院
6,800.00 100.00%
設計本系統及各類工業(yè)與民用建
筑工程的規(guī)劃、設計；各種航空
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
9
試驗設備、非標準設備及一、二、
三類壓力容器的設計、研制；建
設工程和設備的總承包
28
北京青云航空儀表有
限公司
6,344.00 100.00%
飛行器儀表傳感器和自動駕駛儀
等
29
上海航空電器有限公
司
6,000.00 100.00%
電子電器、低壓電器、照明系統
等
30
蘇州長風有限責任公
司
5,963.00 100.00% 航空電子及機載設備等
31
保定惠陽航空螺旋槳
制造廠
5,193.10 100.00%
航空螺旋槳、調速器、順槳泵、
直升機旋翼轂、尾槳制造；電站
真空冷風機、冷卻塔風機、空冷
器風機、風力發(fā)電設備制造、安
裝等
32 國營北京曙光電機廠 4,864.40 100.00%
制造電機及電機設備、汽車配件、
摩托車配件、助力器、自行車、
電子產品、工具模具
33
石家莊飛機工業(yè)有限
責任公司
4,688.30 100.00%
飛行器生產、銷售輕型飛機、設
計精英資產機電產品或成套設備
及相關技術的出口業(yè)務
34
北京長空機械有限責
任公司
4,654.00 100.00%
制造、加工、銷售、安裝噴砂機、
加油設備、加氣設備、塑料片材、
包裝機械、鋁門窗、鋁型材制品；
制造、加工、按雙壓鉚機、分離
油泵、干衣機、塑封機、扭瓣分
析儀、玻璃鋼制品
35
天津航空機電有限公
司
4,316.30 100.00%
經營經批準的自營進出口業(yè)務：
輸配電及控制設備制造
36
太原航空儀表有限公
司
4,186.00 100.00% 航空儀器儀表、電子衡器等
37
武漢航空儀表有限責
任公司
3,960.70 100.00%
儀器儀表、計量器具、金屬切削
工具磨具、泵、磁性材料、非標
設備、環(huán)保設備的設計、制造及
工程技術設計服務
38
中國民用飛機開發(fā)公
司
3,614.40 100.00%
民用飛機及零備件、定檢設備開
發(fā)及售后服務、開發(fā)產品的銷售
（國家有專項規(guī)定的除外），自營
和代理商品和技術的進出口等
39
中國航空汽車工業(yè)總
公司
3,500.00 100.00%
汽車、摩托車及相關產品、相關
設備的研制、生產、改裝和銷售
40 四川航空液壓機械廠 3,359.40 100.00%
機械設備、液壓件、密封件、汽
車零部件制造
41 南京宏光空降裝備廠 3,107.00 100.00%
生產空投空降裝備軍品及相關技
術的民用產品
42
合肥皖安航空裝備有
限責任公司
2,810.00 100.00%
飛機副油箱、起落架、航空地面
設備等
43
四川泛華航空儀表電
器廠
1,770.00 100.00%
汽車電器、摩托車電器、電話、
機械零配件加工、儀器儀表、變
電、工業(yè)控制計算機、配套設備、
出口本企業(yè)資產的各種產品等
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
10
44 中國直升機公司 1,616.00 100.00%
直升機及其零部件的開發(fā)、研制、
組織生產、銷售、售后服務和維
修維護
45
中國航空機載設備總
公司
1,466.00 100.00%
航空機械設備高技術民用產品、
機床設備、交通工具、機電產品、
家用電器、計算機軟硬件、開發(fā)、
銷售
46 中振會計咨詢公司 137.90 100.00%
有關財務、會計、稅務政策方面
的咨詢；財會人員培訓；計算機
軟件的開發(fā)
47
沈陽飛機工業(yè)（集團）
有限公司
350,325.00 91.61% 生產飛機及零部件制造等
48
一航凱天電子股份有
限公司
32,168.00 86.74% 航空電子、航空儀表等
49
沈陽黎明航空發(fā)動機
（集團）有限責任公
司
163,087.00 86.17% 工業(yè)產品、壓力容器加工制造等
50
西安飛機工業(yè)（集團）
有限責任公司
201,683.00 84.92% 飛機、航空零部件生產等
51
西安航空發(fā)動機（集
團）有限公司
121,298.00 83.35% 各類發(fā)動機等
52
哈爾濱飛機工業(yè)集團
有限責任公司
108,402.90 81.00%
航空產品的制造與銷售、機械制
造、生產銷售塑料制品
53
深圳三葉精密機械股
份有限公司
2,500.00 80.00%
工業(yè)機械、模型、衛(wèi)星航空發(fā)動
機、橡膠制品、五金制品的銷售、
生產；摩托車、自行車的銷售
54
陜西飛機工業(yè)（集團）
有限公司
74,036.00 67.00% 航空產品
55
中國南方航空工業(yè)
（集團）有限公司
89,029.00 65.89%
航空發(fā)動機、工業(yè)燃氣輪機及成
套設備；摩托車及發(fā)動機、航模
系列產品、儀器儀表、機床、電
機、電器、內燃機零配件；電腦
加油機系列產品轉包加工等
56
宜賓三江機械有限責
任公司
16,594.00 65.87%
生產和銷售塑料編織機械、汽車
附件、飛機壓力加油裝置、民航
進口客機零件及備件
57
中國航空科技工業(yè)股
份有限公司
283,530.60 61.06%
直升機、支線飛機、教練機、通
用飛機、飛機零部件、汽車、汽
車發(fā)動機及零部件的制造和銷售
及相關產品的研發(fā)活動
58
北京瑞賽科技有限公
司
30,176.00 60.00% 測控系統和測控設備等
59 慶安集團有限公司 91,049.00 58.41% 航空機載設備、空調制冷等
60
四川航空工業(yè)川西機
械有限責任公司
13,682.00 56.22%
液壓機系列產品、模具、鑄件制
造、鍋爐、機電產品安裝、制造
61
陜西華興航空機輪剎
車系統有限責任公司
35,281.00 56.00%
航空機輪及剎車系統和汽車制動
系統等
62
西安航空制動科技有
限公司
33,851.00 56.00% 飛機制動系統等
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
11
63
保定向陽航空精密機
械有限公司
5,600.00 55.00%
組合工藝裝備、模具、帶鋸機床、
玻璃鋼制品、保健球制造、精密
零部件加工、精密機械設備維修
64
金航數碼科技有限責
任公司
5,420.00 53.50% 視頻網絡系統、計算機軟件等
65
成都發(fā)動機(集團)有
限公司
75,496.40 52.85%
制造、加工、銷售航空發(fā)動機；
制造、加工、銷售汽車、摩托車
發(fā)動機（限分公司經營）等
66
中航金鑫工貿發(fā)展有
限公司
1,500.00 50.00%
鋼材、有色金屬、焦炭、木材、
建筑材料、化工材料、石油制品、
航空零備件、電子火控配套件、
煅鑄件、航空工業(yè)所需原材料及
設備、汽車、機械、電子設備、
計算機等
67
沈陽興華航空電器有
限責任公司
6,126.53 49.00% 航空電器、電連接器等
68
中航光電科技股份有
限公司
17,850.00 44.87%
光電元器件及電子信息產品的生
產、銷售
注：上述為中航工業(yè)主要一級子公司。
2、蓋克機電
（1）蓋克機電控股股東情況
蓋克機電控股股東為貴航集團，貴航集團的情況詳見本報告書摘要“ 第一
節(jié)、一、（一）貴航集團”
（2）蓋克機電實際控制人情況
蓋克機電的實際控制人為中航工業(yè)，中航工業(yè)的情況詳見本報告書摘要
“ 第一節(jié)、二、（二）、1、（1）貴航集團控股股東情況”
（3）貴航集團核心下屬企業(yè)及業(yè)務簡介
截止2008 年12 月31 日，貴航集團共有下屬企事業(yè)單位51 家，各單位基本
情況如下：
A、控股投資單位
序號 企業(yè)名稱
股權比例
（%）
主營業(yè)務
1 貴州云馬飛機制造廠 100.00
飛機制造、客車、微型轎車、環(huán)衛(wèi)車模具
加工等
2
中國貴航集團西秀工業(yè)貿易
公司
100.00 組織物資供應和產品銷售
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
12
3
貴州五七O 七航空發(fā)動機修
理廠
100.00
航空發(fā)動機修理（型號見許可證）、不銹鋼
系列加工等
4 貴州天義電器有限責任公司 100.00
生產、銷售接觸器、機電器、汽車電器、
電梯、電梯配件等
5 貴州雙陽飛機制造廠 100.00
飛機研制、生產、維修、銷售，售后服務
及飛行員培訓。
6 貴州黔飛電訊總站(其他) 100.00
電訊機械設備安裝及修理，非標準件生產；
來料、來樣加工；電機及家電的維修等
7 貴州凌云航空物資供銷公司 100.00 本系統企業(yè)的生產資料采購供應
8
貴州金江航空液壓有限責任
公司
100.00
航空、航天工程及農業(yè)機械配套用液壓泵、
馬達液壓軟件、液壓系統的設計、制造銷
售等
9 貴州華夏工程承包公司 100.00 房屋建筑工程施工（二級）勘查設計等
10 貴州貴航進出口公司 100.00 經營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務
11 貴州貴航飛機設計研究所 100.00
國家和上級下達的航空產品科研生產任
務；自攬的航空、非航空科研生產任務、
項目的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、
技術服務業(yè)務
12
貴州蓋克無人機有限責任公
司
100.00
無人駕駛飛機、輕型飛機、及相關航空產
品和機電產品
13 貴州蓋克投資管理有限公司 100.00
經營性投資、機械設備、電子產品及零配
件、化工產品、日用百貨等
☆14 貴州蓋克實業(yè)有限公司 100.00
日用百貨、五金交電、家用電器、辦公用
品、機械設備及備件等
15
貴州風雷航空軍械有限責任
公司
100.00
航空機載設備、醫(yī)用高壓氧艙、不粘涂層
系列炊具等
16
貴州安吉航空精密鑄造有限
責任公司
100.00
鑄造、機加、模具及各種非標準設計制造、
設備制造等
17 貴陽黔江機械廠 100.00
航空產品、真空熱處理、非標準設備和一、
二類壓力容器、食品機械等
18 貴航職工大學 100.00 -
19 貴航平壩醫(yī)院 100.00 醫(yī)療及護理保健服務
20 貴航貴陽醫(yī)院 100.00 醫(yī)療及護理保健服務
21 貴航高級技工學校 100.00 -
22 貴航安順醫(yī)院 100.00 醫(yī)療及護理保健服務
23 都勻貴航東方機床有限公司 100.00
機床、機電設備
24
安順新元汽車零部件有限責
任公司
100.00 汽車零部件、機械加工
25 北京金貴航招待所有限公司 100.00
26
貴州西秀工程建設監(jiān)理有限
責任公司
90.00
工業(yè)與民用建筑、航空港、公路、橋梁等
建筑工程設施項目的監(jiān)理
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
13
27 海南中航特玻有限公司 83.30
投資、建設在線Low-E 鍍膜節(jié)能玻璃、IT
薄片玻璃等
28 深圳貴航實業(yè)有限公司 75.00
生產經營精密加工機械、零配件及其代理；
電器電子產品等
29
貴州西南工具（集團）有限
公司
70.34 刀具、量具、機床附件、機械零部件等
30 貴州中航通用飛機有限公司 70.00 通用飛機的設計、生產和銷售
31
貴州貴航汽車零部件股份有
限公司
51.28
汽車、摩托車零部件的開發(fā)、制造、銷售；
橡膠、塑料制品的開發(fā)、制造、銷售及與
其產品相關的進出口業(yè)務、技術開發(fā)研究
32
貴州貴航卓越房地產開發(fā)有
限公司
51.00 房地產開發(fā)及經營
33
貴州貴航能發(fā)裝備制造有限
公司
51.00 礦山機械及電氣設備加工、制造
34 貴州蓋克輕型飛機有限公司 51.00 -
35
貴州中航文化（旅游）有限
責任公司
49.00 旅游產品、工藝美術品
36
貴州蓋克航空機電有限責任
公司
40.98
生產、銷售航空機載設備及零部件，汽車
零部件等
37 貴州博亞機械制造有限公司 38.63 汽車和摩托車配件、鋁工業(yè)設備
38
貴州云雀汽車發(fā)動機零部件
有限公司
38.00 （正在清算）
39 貴州青年蓮花汽車有限公司 31.00 轎車制造、銷售
40 安吉有色鑄造有限責任公司 30.00 有色、黑色金屬鑄造產品設計和開發(fā)
41 貴州西工實業(yè)有限責任公司 19.98
批零兼營日用百貨、建筑材物料、五金工
具等
42 貴州力源液壓股份有限公司 19.23 研發(fā)、開發(fā)、生產和銷售工程和建筑機械
43 中航三鑫股份有限公司 8.50 玻璃深加工和技術開發(fā)
B、參股投資單位
序號 單 位 投資比例（%）
1 中航第一集團財務有限責任公司 19.77
2 貴州省華創(chuàng)證券經紀公司 5.00
3 航空信托投資公司 3.77
4 黔隆國際信托投資有限責任公司 0.51
5 中航公關廣告公司 5.22
6 藍天培訓中心 6.36
7 北京中工企經貿有限責任公司 4.00
8 貴州四揚汽車銷售服務有限公司 30.00
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
14
三、收購人業(yè)務及最近三年財務狀況
（一）貴航集團
1、貴航集團主要業(yè)務情況
貴航集團前身為1964 年組建的航空工業(yè)部○一一基地、中國貴州航空工業(yè)
管理局。貴航集團于1991 年3 月注冊成立，1999 年3 月改制成立有限責任公司。
貴航集團是國家首批56 家試點企業(yè)集團之一，也是國家重點扶持的512 家大型
企業(yè)之一，是“中國脊梁”國有企業(yè)500 強之一，是以殲擊機、高級殲擊教練機、
航空發(fā)動機、民用小型飛機、轉包生產國外大型民用飛機零部件、汽車零部件、
微型轎車（含微型轎車發(fā)動機）為龍頭產品，以資本和產品經營為聯結紐帶，跨
地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門，具有經濟實力和技術實力的軍民結合型的大型企業(yè)集團。
貴航集團主營業(yè)務為生產殲擊機、高級殲擊教練機、航空發(fā)動機、民用小
型飛機、轉包生產國外大型民用飛機零部件、汽車零部件、微型轎車（含微型轎
車發(fā)動機）。
貴航集團主要航空產品有：飛機和航空發(fā)動機、航空機載設備、航空鍛件、
鑄件、標準件、橡膠件、燃油泵、液壓泵、火箭發(fā)射器、各種航空電機、繼電器、
開關、接插件、電動機構、電磁閥等；非航空產品主要有：微型轎車、大客車、
環(huán)衛(wèi)車、汽車摩托車零部件、煙草機械、工程機械液壓基礎件、醫(yī)療器械、采棉
機等農業(yè)機械和煤炭機械設備等民用產品。
2、貴航集團最近三年主要財務數據
單位：萬元
項目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
資產總額 2,105,076.74 1,690,969.62 1,354,137.07
負債總額 1,539,631.06 1,181,088.87 919,999.05
所有者權益合計 565,445.67 509,880.76 279,434.01
資產負債率 73.14% 69.85% 67.94%
項目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業(yè)收入 1,115,945.81 876,085.02 606,073.41
利潤總額 43,214.15 28,882.62 17,100.06
凈利潤 33,092.21 21,236.64 6,801.80
凈資產收益率 5.85% 4.17% 2.44%
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
15
（二）蓋克機電
1、蓋克機電業(yè)務情況
蓋克機電為控股型公司，本部不從事生產經營性業(yè)務，主要生產經營性資產
在下屬6 家公司，各下屬公司基本情況見下表：
單位：萬元
名 稱 注冊資本
持股比例
（％）
主 營 業(yè) 務
貴州紅林機械有
限公司
22,437.51 100.00
各類油泵及液壓機械控制系統、汽車零部
件、摩托車零部件生產和銷售
貴州楓陽液壓有
限責任公司
4,580.00 100.00
壓磁原件、液壓系統及液壓機械、經營本
企業(yè)自產機電產品、成套設備及相關技術
的出口業(yè)務
貴陽航空電機有
限公司
1,860.00 100.00
航空及非航空電機電器制造，非標準設備
制造，工模具制造，機床修理，汽車銷售，
銷售金屬材料、建材、機電產品、五金交
電、化工產品
貴州華烽電器有
限公司
13,251.00 100.00
自產自銷電機、電器、汽車電器接插件、
機械加工組合工藝裝備
貴州平水機械有
限公司
15,686.00 100.00
燃機零部件及煙草機械制造、修理、工業(yè)
廢氣、凈化工程；工業(yè)廢水、生活污水處
理；鍋爐除塵脫硫工程的制造、修理、安
裝；本企業(yè)自產機電產品、成套設備及相
關技術的出口業(yè)務；本企業(yè)進料加工和
“三來一補”業(yè)務；采掘機及農業(yè)機械、
包裝機械的制造、修理
中國航空工業(yè)標
準件制造有限責
任公司
3,594.50 100.00
制造：標準件、緊固件、汽車轉向器、汽
車零部件、模具；經營本企業(yè)生產相關的
進出口業(yè)務、水電安裝
2、蓋克機電最近三年主要財務數據
蓋克機電2006年至2008年主要財務數據如下(未經審計)：
單位：萬元
項 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
資產總額 301,017.00 259,224.95 242,636.57
負債總額 162,656.00 130,168.03 129,114.40
所有者權益合計 138,361.00 129,056.93 113,522.17
資產負債率 54.04% 50.21% 53.21%
項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營業(yè)收入 150,694.97 114,451.04 112,560.25
利潤總額 18,322.74 12,214.34 5,927.19
凈利潤 10,182.00 10,182.02 5,141.43
凈資產收益率 11.33% 8.37% 4.53%
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
16
四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況
貴航集團、蓋克機電最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除
外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介
1、貴航集團董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況如下：
姓 名 職 務 國籍 長期居住地 其他國家居留權
譚衛(wèi)東 董事長 中國 北京 無
江超 副董事長 中國 貴陽 無
楚海濤 董事、總經理 中國 貴陽 無
遲耀勇 董事 中國 貴陽 無
張曉軍 董事 中國 貴陽 無
張軍 監(jiān)事會主席 中國 貴陽 無
劉蓮英 監(jiān)事 中國 貴陽 無
劉達 監(jiān)事 中國 貴陽 無
余霄 副總經理 中國 貴陽 無
高慶華 副總經理 中國 貴陽 無
倪永鋒 副總經理 中國 貴陽 無
洪波 副總經理 中國 貴陽 無
貴航集團上述人員在最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的
除外）、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
2、蓋克機電董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況如下：
姓 名 職 務 國籍 長期居住地 其他國家居留權
高克武 董事長 中國 貴陽 無
楊川生 副董事長 中國 貴陽 無
陳書生 副董事長 中國 貴陽 無
陳立明 董事 中國 貴陽 無
李躍光 董事 中國 貴陽 無
李文科 職工董事 中國 貴陽 無
劉源 董事 中國 貴陽 無
杜維 董事 中國 貴陽 無
張文明 董事 中國 北京 無
劉剛 董事 中國 貴陽 無
騰波 董事 中國 貴陽 無
陳華 監(jiān)事會主席 中國 貴陽 無
劉達 監(jiān)事 中國 貴陽 無
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
17
馬先慶 監(jiān)事 中國 貴陽 無
張瑤明 監(jiān)事 中國 貴陽 無
王永貴 監(jiān)事 中國 貴陽 無
吳兵 監(jiān)事 中國 貴陽 無
葉盛勇 監(jiān)事 中國 貴陽 無
聶小華 總經理 中國 貴陽 無
蓋克機電上述人員在最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的
除外）、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購人控制上市公司5%以上股權的情況及持股5%以上的銀
行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況
（一）貴航集團
1、截至2009 年3 月31 日，貴航集團持有、控制上市公司5%以上股權的情
況如下：
序號 上市公司名稱及股票代碼 持股數量（萬股） 持股比例(%)
1 貴州貴航汽車零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.28
2 貴州力源液壓股份有限公司（600765） 22,186.80 42.77
3 中航三鑫股份有限公司（002163） 5,915.98 29.00
2、截至2009 年3 月31 日，貴航集團持有金融機構5%以上股權的情況如下：
序號 金融機構名稱 持股比例（％）
1 貴州省華創(chuàng)證券經紀公司 5.00
（二）蓋克機電
1、截至2009 年3 月31 日，蓋克機電持有、控制上市公司5%以上股權的情
況如下：
序號 上市公司名稱及股票代碼 持股數量（萬股） 持股比例(%)
1 貴州力源液壓股份有限公司（600765） 3,346.48 6.45
2、截至2009 年3 月31 日，蓋克機電沒有持有金融機構5%以上股權的情況。
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
18
第二節(jié) 收購決定及收購目的
一、本次收購的目的
貴航集團通過本次交易，將其與蓋克機電持有的風雷公司、天義電器和中航
標三家企業(yè)100%股權以資產認購股份的方式注入貴航股份，整合旗下汽車零部件
和飛機零部件相關資產，使貴航股份從以汽車零部件制造為主的企業(yè)轉變?yōu)槠?br />和航空零部件并重的供應商，并進一步擴大上市公司的經營規(guī)模，增強上市公司
的抗風險能力，提高上市公司盈利能力和核心競爭力。
二、關于收購人在未來12 個月內繼續(xù)增持上市公司股份或者處
置其已擁有權益的股份計劃
截至本報告書簽署日，貴航集團及其一致行動人蓋克機電除本報告書摘要披
露的以資產認購的股份外，暫時沒有在未來12 個月內增持股份的計劃。
本次交易前，貴航集團持有上市公司51.28%的股份，蓋克機電未持有上市
公司股份，貴航集團暫時沒有在未來12 個月內處置其持有的上市公司股權的計
劃。對于本次擬認購的上市公司股份，貴航集團、蓋克機電已承諾自發(fā)行結束之
日起36 個月內不轉讓。
三、本次收購涉及的法律程序
（一）本次收購已經履行的相關法律程序
1、2009年2月6日，貴航集團董事會審議通過了本次貴航股份非公開發(fā)行股
份購買資產的預案及相關的議案；
2、2009年2月9日，貴航股份召開第三屆董事會第二十七次會議審議通過了
本次貴航股份重大資產重組及非公開發(fā)行股份購買資產預案及相關事宜的議案；
3、2009 年5 月14 日，蓋克機電董事會、股東會審議通過了關于本次貴航股
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
19
份非公開發(fā)行股份購買資產相關事宜的議案；
4、2009 年6 月2 日，貴航股份召開的第三屆董事會第三十次會議審議通過
了本次貴航股份重大資產重組暨非公開發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書（草
案）等相關議案。
（二）本次收購完成尚需履行的相關法律程序
1、貴航股份股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項；包括但不限于
批準本次非公開發(fā)行股份購買資產以及同意貴航集團和蓋克機電向中國證監(jiān)會
申請豁免因其認購本次發(fā)行的股份而觸發(fā)的要約收購義務；
2、國務院國資委對貴航集團以資產認購股份事項的批準以及對目標資產評
估結果的備案；
3、中國證監(jiān)會核準本次交易，并同意豁免貴航集團和蓋克機電因認購本次
發(fā)行的股份而觸發(fā)的要約收購義務。
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
20
第三節(jié) 收購方式
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
截至本報告書簽署之日，貴航集團持有貴航股份14,808.67 萬股股份，占貴
航股份總股本的51.28%，為其第一大股東；蓋克機電未持有貴航股份的股權。
貴航集團為蓋克機電控股股東，中航工業(yè)為貴航集團控股股東，國務院國資委為
貴航集團的實際控制人。貴航集團、蓋克機電股權控制結構圖如下：
注①：指中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國長城資產管理公司和中
國建設銀行股份有限公司。
二、本次收購前后，貴航股份的股權控制關系
1、本次收購前，貴航股份的股權控制關系如下：
國務院國資委
中航工業(yè)
貴航集團
風雷公司 天義電器
中航標
資產管理公司和建行①
蓋克機電
100%
100%
100% 100% 40.97% 59.03%
100%
貴航股份
51.28%
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
21
2、本次收購后，貴航股份的股權控制關系如下：
三、發(fā)行股份購買資產協議的主要內容
（一）合同主體和簽訂時間
貴航集團、蓋克機電與貴航股份于2009 年2 月9 日簽署了《發(fā)行股份購買
資產協議》，貴航集團、蓋克機電與貴航股份于2009 年6 月2 日簽署了《發(fā)行股
份購買資產的補充協議》。
國務院國資委
中航工業(yè)
貴航集團
100%
100%
貴航股份
49.08%
蓋克機電
13.89%
40.97%
國務院國資委
中航工業(yè)
貴航集團
100%
100%
貴航股份
51.28%
蓋 克 機 電
40.97%
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
22
（二）交易價格及定價依據
1、貴航股份與貴航集團及蓋克機電將根據國務院國資委備案的標的資產的
評估值和中國證監(jiān)會核準的發(fā)行方案最終確定本次向貴航集團和蓋克機電發(fā)行
的股份數量。
2、貴航股份本次非公開發(fā)行股份的每股發(fā)行價格不低于董事會決議公告日
前二十個交易日公司股票均價，即人民幣8.03元。本次非公開發(fā)行前貴航股份如
有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，將對上述發(fā)行價格進行除權
除息處理。貴航股份本次最終發(fā)行價格由其股東大會授權董事會按照上述原則，
根據具體情況確定。
根據貴航股份2008年年度股東大會審議通過的2008年利潤分配方案，以2008
年期末總股本28,879.38萬股為基數，向貴航股份全體股東每10股派送現金0.5
元（含稅），股權登記日為2009年5月18日，本次非公開發(fā)行股份的價格調整為7.98
元。
三、支付方式
貴航集團以其持有的風雷公司100%股權和天義電器100%股權認購其本次非
公開發(fā)行的股份，蓋克機電以其持有的中航標100%股權認購其本次非公開發(fā)行
的股份。
四、資產交付或過戶的時間安排
本次交易涉及的重大資產重組在獲得中國證監(jiān)會核準后5 日內，貴航股份將
通知貴航集團以及蓋克機電辦理標的資產的交割過戶事宜，并在資產交割時與貴
航集團及蓋克機電簽署資產交割協議。
在標的資產交割日后10 日內，公司將聘請會計師事務所對交割標的資產予
以審驗；在辦理驗資手續(xù)后30 日內，貴航股份應向證券登記結算中心申請辦理
貴航集團和蓋克機電本次認購股份的登記過戶事宜，并在合理期限內完成工商變
更登記手續(xù)。
五、交易標的自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
23
1、標的公司相關期間（基準日至資產交割日）的盈利或虧損歸貴航集團及
蓋克機電所有或承擔。
2、在相關期間內，標的公司的資產價值若因虧損、損壞（耗）、滅失、置換
等原因相對于上述股份認購金額發(fā)生價值減少，相關損失或減值應由貴航集團及
蓋克機電予以承擔，并由貴航集團及蓋克機電按損失的等值金額以現金或貴航股
份認可的其他形式的有價物予以補足；標的公司的資產價值若因盈利、添置、置
換等原因而相對于上述股份認購金額發(fā)生價值增加，相關增值部分由貴航集團及
蓋克機電享有，并由貴航股份按資產增值的等值金額以現金或貴航股份認可的其
他形式的有價物予以支付，期間盈利經審計后方可分配給貴航集團及蓋克機電。
3、資產交割日前，經貴航股份和貴航集團及蓋克機電協商同意后，可對標
的公司的資產價值由評估機構、審計機構按原有的評估或審計方法予以重新評估
或審計（核），審計（核）報告或評估報告列示的標的公司資產值作為交割的依
據。重新評估或審計（核）的基準日由貴航股份和貴航集團及蓋克機電確定。
六、人員安排
1、貴航股份和貴航集團及蓋克機電同意對標的公司的人員不進行分流、調
整或剝離；標的資產交割后，仍由標的公司與其員工保持勞動關系。標的公司的
人員名單以勞動保障部門出具的名單為準。
列入評估、審計范圍的標的公司的人員費用仍由標的公司按國家或行業(yè)規(guī)定
予以承擔。
2、本次協議簽署后至標的資產交割日，貴航集團及蓋克機電應保證標的公
司的董事、監(jiān)事、管理人員及員工不發(fā)生重大變化。標的公司確因經營需要對其
人員作出調整的，經與貴航股份協商同意后，貴航集團及蓋克機電可對標的公司
的人員作出變動。
3、貴航集團及蓋克機電認購本次發(fā)行的股份，不對貴航股份的董事、監(jiān)事
及高級管理人員作出調整或安排，由貴航股份依其公司章程規(guī)定獨立行使人事任
免權。
七、協議的生效條件及終止
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
24
（一）本次交易生效時，下列條件必須全部滿足：
1、貴航股份董事會、股東大會依法批準本次發(fā)行及本次交易事項；
2、貴航集團和蓋克機電的董事會批準本次交易事項；
3、國務院國資委批準本次交易事項并同意本次交易涉及的標的資產的評估
報告的備案；
4、中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組以及貴航集團和蓋克機電豁免要約收
購事項；
（二）協議于下列情形之一發(fā)生時終止：
1、在資產交割日之前，經雙方協商一致終止；
2、在資產交割日之前，本次發(fā)行與本次交易由于不可抗力或者由于雙方意
外的其他原因而導致本次發(fā)行與本次交易不能實施；
3、本次交易方案獲得中國證監(jiān)會核準后6 個月內，標的資產未能過戶到貴
航股份名下時。
（三）當出現下列情形之一時，協議一方可終止履行本協議：
1、公司董事會或股東大會未能通過本次交易方案；
2、貴航集團及蓋克機電董事會、股東未能通過本次交易方案；
3、國務院國資委未能批準本次交易方案；
4、中國證監(jiān)會未能核準本次資產重組方案；
5、標的資產存在重大權屬瑕疵或爭議不能實現本協議目的時；
當發(fā)生上述情形之一時，協議一方應及時通知協議另一方。
八、違約責任
本協議簽署后，協議任一方不得無故終止履行本協議。協議一方無故終止履
行本協議造成協議另一方遭受損失的應承擔賠償責任。
四、收購人擁有上市公司股份的權利限制情況
截至2009 年3 月31 日，本次交易前收購人貴航集團持有上市公司14,808.67
萬股，占上市公司總股本的51.28%，該等股份為因股權分置改革而形成的有限
售條件流通股，該部分股權不存在其他權利受限制情形。
貴州貴航汽車零部件股份有限公司收購報告書摘要
25
第四節(jié) 收購人及相關中介機構的聲明
收購人聲明
本公司及一致行動人承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責任公司
法定代表人（或授權代表）：
二〇〇九年 月 日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書及其摘要的內
容進行了核查和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相
應的責任。
法定代表人 ：
姚江濤
項目主辦人：
陽靜 楊怡
項目協辦人：
李小華
江南證券有限責任公司
二〇〇九年 月 日
律師事務所聲明
本所及經辦律師已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購
報告書及其摘要的內容進行了核查和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，并對此承擔相應的責任。
負責人：
經辦律師：
北京市嘉源律師事務所
二〇〇九年 月 日


【免責聲明】上海大牛網絡科技有限公司僅合法經營金融島網絡平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風險，請讀者僅作參考，并請自行承擔相應責任。