主題：貴航股份 收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要


貴州貴航汽車(chē)零部件股份有限公司
收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要
上市公司名稱(chēng)：貴州貴航汽車(chē)零部件股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：貴航股份
股票代碼：600532
收購(gòu)人名稱(chēng)：中國(guó)貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司
貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司
住 所：貴陽(yáng)市小河區(qū)錦江路110 號(hào)
通訊地址：貴陽(yáng)市小河區(qū)錦江路110 號(hào)
財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二〇〇九年六月二日
貴州貴航汽車(chē)零部件股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要
1
收購(gòu)人聲明
一、本報(bào)告書(shū)系收購(gòu)人依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》、《重組辦法》、《16
號(hào)準(zhǔn)則》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫(xiě)；
二、中國(guó)貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴航集團(tuán)”）、貴州
蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “蓋克機(jī)電”）為本次收購(gòu)的一致行動(dòng)
人，收購(gòu)人以書(shū)面形式授權(quán)貴航集團(tuán)以共同名義編寫(xiě)本報(bào)告書(shū)，并負(fù)責(zé)本次收購(gòu)
的報(bào)批和信息披露工作；
三、依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》、《重組辦法》、《16號(hào)準(zhǔn)則》的規(guī)定，
本報(bào)告書(shū)已全面披露收購(gòu)人（包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人）在貴州貴航汽
車(chē)零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴航股份”）擁有權(quán)益的股份；
截止本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，上述收購(gòu)人沒(méi)有通
過(guò)任何其他方式在貴州貴航汽車(chē)零部件股份有限公司擁有權(quán)益；
四、收購(gòu)人簽署本報(bào)告書(shū)摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收
購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
五、貴航股份本次重組后的國(guó)有股權(quán)管理方案尚需經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn)；
收購(gòu)人用以購(gòu)買(mǎi)股份的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告尚需向國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案；
六、本次收購(gòu)人取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)貴航股份股東大會(huì)審議批
準(zhǔn)，該次股東大會(huì)的議案需在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，經(jīng)過(guò)參加會(huì)議的非關(guān)
聯(lián)股東及股東代表所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；
七、本次收購(gòu)尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；且中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)
電以要約方式增持股份；
八、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的
專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)
本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。
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目 錄
收購(gòu)人聲明......................................................... 1
目 錄......................................................... 2
釋 義......................................................... 3
第一節(jié) 收購(gòu)人介紹.................................................. 4
一、收購(gòu)人基本情況................................................4
二、收購(gòu)人股權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)......................................5
三、收購(gòu)人業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況.................................14
四、收購(gòu)人最近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況...........16
五、收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介...........................16
六、收購(gòu)人控制上市公司5%以上股權(quán)的情況及持股5%以上的銀行、信托公司、
證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)要情況.......................17
第二節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的......................................... 18
一、本次收購(gòu)的目的...............................................18
二、關(guān)于收購(gòu)人在未來(lái)12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)
益的股份計(jì)劃.....................................................18
三、本次收購(gòu)涉及的法律程序.......................................18
第三節(jié) 收購(gòu)方式................................................... 20
一、收購(gòu)人持有、控制上市公司股份的情況...........................20
二、本次收購(gòu)前后，貴航股份的股權(quán)控制關(guān)系.........................20
三、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容...............................21
四、收購(gòu)人擁有上市公司股份的權(quán)利限制情況.........................24
第四節(jié) 收購(gòu)人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明................................ 25
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釋 義
除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本報(bào)告書(shū)中有如下特定含義：
貴航集團(tuán)/本公司 指 中國(guó)貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限公司
貴航股份/上市公司 指 貴州貴航汽車(chē)零部件股份有限公司
蓋克機(jī)電 指 貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司
中航工業(yè) 指 中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司
原中航一集團(tuán) 指 原中國(guó)航空工業(yè)第一集團(tuán)公司
原中航二集團(tuán) 指 原中國(guó)航空工業(yè)第二集團(tuán)公司
收購(gòu)人/收購(gòu)人及其一致行
動(dòng)人
指 貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電
中航標(biāo) 指 中國(guó)航空工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)件制造有限責(zé)任公司
風(fēng)雷公司 指 貴州風(fēng)雷航空軍械有限責(zé)任公司
天義電器 指 貴州天義電器有限責(zé)任公司
本次交易/重大資產(chǎn)重組 指
貴航股份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)貴航集團(tuán)持有的風(fēng)雷公司100%股
權(quán)、天義電器100%股權(quán)以及蓋克機(jī)電持有的中航標(biāo)100%
股權(quán)
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議 指
貴航股份與貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議》
標(biāo)的資產(chǎn)/目標(biāo)資產(chǎn) 指
貴航集團(tuán)持有的風(fēng)雷公司100%股權(quán)、天義電器100%股權(quán)；
蓋克機(jī)電持有的中航標(biāo)100%股權(quán)
非公開(kāi)發(fā)行的股份 指
貴航股份為購(gòu)買(mǎi)注入資產(chǎn)向貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電非公開(kāi)
發(fā)行的股份
目標(biāo)公司 指 中航標(biāo)、風(fēng)雷公司、天義電器
審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2008年12月31日
國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
評(píng)估機(jī)構(gòu) 指
北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司、貴州恒鑒不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估
有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第53號(hào)）
《收購(gòu)辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第35號(hào)）
《16號(hào)準(zhǔn)則》 指
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則——第
16號(hào)上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
交割日 指 本次重大資產(chǎn)重組注入資產(chǎn)交割完畢之日
元 指 無(wú)特別說(shuō)明指人民幣元
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第一節(jié) 收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本情況
（一）貴航集團(tuán)
名稱(chēng)：中國(guó)貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任（國(guó)有獨(dú)資）
法定代表人：譚衛(wèi)東
成立日期：1991年3月19日
注冊(cè)資本：167,087萬(wàn)元人民幣
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：5200001206077（2-2）
稅務(wù)登記證號(hào)碼：稅黔字520114214405935
注冊(cè)地址：貴陽(yáng)市中華南路49號(hào)（貴航大廈）
通訊地址：貴州省貴陽(yáng)市小河區(qū)錦江路110號(hào)貴航大廈
聯(lián)系電話：0851--8317339
主營(yíng)業(yè)務(wù)：航空飛行器、航空發(fā)動(dòng)機(jī)、航空機(jī)載設(shè)備及其零備件、機(jī)場(chǎng)設(shè)備、
汽車(chē)和發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件、煙草包裝機(jī)械及備件、機(jī)電產(chǎn)品、金屬材料、建材、五
金交電、工業(yè)自動(dòng)化系統(tǒng)及設(shè)備、化工產(chǎn)品、橡膠制品、塑料制品、工程液壓件、
醫(yī)療交通運(yùn)輸設(shè)備及部件的研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；高技術(shù)項(xiàng)目的承包；物資供銷(xiāo)與
倉(cāng)儲(chǔ)；經(jīng)濟(jì)、科技與信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；百貨、針紡織品（以上不含國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)審
批和許可證的行業(yè)和商品）、酒店物品、日用百貨銷(xiāo)售。餐飲、美容美發(fā)、洗浴、
房屋出租、物業(yè)管理、汽車(chē)租賃、代售車(chē)、機(jī)票（限分支機(jī)構(gòu)使用）；貨物進(jìn)出
口與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；酒
店經(jīng)營(yíng)、住宿（僅限分支機(jī)構(gòu)）。
（二）蓋克機(jī)電
名稱(chēng)：貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任公司
英文名稱(chēng)：GUIZHOU GAIC AVIATION ELECTROMECHANISM CO., LTD
法定代表人：高克武
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企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)資本：116,330.11萬(wàn)元
公司住所：中國(guó)貴州省貴陽(yáng)市小河區(qū)錦江路110號(hào)
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：5201141201011（1-1）
通訊方式：0851--3807218
郵政編碼：550009
經(jīng)營(yíng)范圍：航空機(jī)載設(shè)備及零部件、汽車(chē)零部件、工程機(jī)械、工程液壓系統(tǒng)、
醫(yī)療機(jī)械、煙草機(jī)械、塑料制品、化工產(chǎn)品、配件及環(huán)保產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)
售、安裝、修理及第三產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)等。
二、收購(gòu)人股權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)
（一）收購(gòu)人股權(quán)及控制關(guān)系
本次交易前各方股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
注①：指中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司和中
國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司。
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
中航工業(yè)
貴航集團(tuán)
風(fēng)雷公司 天義電器
中航標(biāo)
資產(chǎn)管理公司和建行①
貴州蓋克
100%
100%
100% 100% 40.97% 59.03%
100%
貴航股份
51.28%
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（二）收購(gòu)人控股股東及實(shí)際控制人情況
1、貴航集團(tuán)
（1）貴航集團(tuán)控股股東情況
貴航集團(tuán)的控股股東原為中國(guó)航空工業(yè)第一集團(tuán)公司，現(xiàn)為中國(guó)航空工業(yè)集
團(tuán)公司。中航工業(yè)是根據(jù)國(guó)務(wù)院下發(fā)的《國(guó)務(wù)院關(guān)于組建中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司
有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)函【2008】95號(hào)文），在原中航一集團(tuán)、原中航二集團(tuán)全部
所屬企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建，由國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)全資所屬且直接
管理的全民所有制企業(yè)。中航工業(yè)于2008年11月6日在國(guó)家工商總局注冊(cè)成立，
并依法承繼原中航一集團(tuán)、原中航二集團(tuán)全部權(quán)利義務(wù)，原中航一集團(tuán)、原中航
二集團(tuán)已于2009年1月14日完成注銷(xiāo)。
中航工業(yè)基本情況如下：
公司名稱(chēng)：中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司
注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路128 號(hào)
法定代表人：林左鳴
注冊(cè)資本：6,400,000 萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：100000000041923
企業(yè)類(lèi)型：全民所有制
成立日期：2008 年11 月6 日
稅務(wù)登記證號(hào)碼：京稅證字110101710935732
股東名稱(chēng)：國(guó)務(wù)院國(guó)資委
通訊地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路128 號(hào)
聯(lián)系電話： 010-65666128
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：軍用航空器及發(fā)動(dòng)機(jī)、制導(dǎo)武器、軍用燃?xì)廨啓C(jī)、
武器裝備配套系統(tǒng)與產(chǎn)品的研究、設(shè)計(jì)、研制、試驗(yàn)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、維修、保障
及服務(wù)等業(yè)務(wù)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：金融、租賃、通用航空服務(wù)、交通運(yùn)輸、醫(yī)療、
工程勘察設(shè)計(jì)、工程承包與施工、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等產(chǎn)業(yè)的投資與管理；民用航空器
及發(fā)動(dòng)機(jī)、機(jī)載設(shè)備與系統(tǒng)、燃?xì)廨啓C(jī)、汽車(chē)和摩托車(chē)及發(fā)動(dòng)機(jī)（含零部件）、
制冷設(shè)備、電子產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、新能源設(shè)備的設(shè)計(jì)、研制、開(kāi)發(fā)、試驗(yàn)、生產(chǎn)、
銷(xiāo)售、維修服務(wù)；設(shè)備租賃、工程勘察設(shè)計(jì)；工程承包與施工；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)
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營(yíng)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
（2）貴航集團(tuán)實(shí)際控制人情況
貴航集團(tuán)實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。中航工業(yè)直接隸屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委，
國(guó)務(wù)院國(guó)資委代表國(guó)家履行出資人責(zé)任。
國(guó)務(wù)院國(guó)資委是根據(jù)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)第一次會(huì)議批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院機(jī)
構(gòu)改革方案和《國(guó)務(wù)院關(guān)于機(jī)構(gòu)設(shè)置的通知》設(shè)置的國(guó)務(wù)院直屬正部級(jí)特設(shè)機(jī)構(gòu)。
國(guó)務(wù)院授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)代表國(guó)家履行出資人職責(zé)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管
理委員會(huì)的監(jiān)管范圍是中央所屬企業(yè)（不含金融類(lèi)企業(yè)）的國(guó)有資產(chǎn)。
（3）中航工業(yè)核心下屬企業(yè)及業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介
中航工業(yè)主要子公司情況如下：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 名稱(chēng) 注冊(cè)資本 股權(quán)比例主營(yíng)業(yè)務(wù)
1
中國(guó)貴州航空工業(yè)
（集團(tuán)）有限責(zé)任公
司
167,087.00 100.00% 航空飛行器、發(fā)動(dòng)機(jī)等
2
昌河飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）
有限責(zé)任公司
75,397.40 100.00%
研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售以直升機(jī)為主
的航空展品；研制、銷(xiāo)售、生產(chǎn)
汽車(chē)整車(chē)等
3
中國(guó)飛機(jī)起落架有限
責(zé)任公司
74,036.00 100.00% 飛機(jī)起落架的研制生產(chǎn)
4
成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）
有限責(zé)任公司
72,915.00 100.00% 機(jī)械、電氣、電子、航空產(chǎn)品等
5
江西洪都航空工業(yè)集
團(tuán)有限責(zé)任公司
70,472.00 100.00%
航空產(chǎn)品的制造與銷(xiāo)售、機(jī)械制
造、生產(chǎn)銷(xiāo)售塑料制品
6
哈爾濱東安發(fā)動(dòng)機(jī)
(集團(tuán))有限公司
64,637.50 100.00%
航空發(fā)動(dòng)機(jī)、直升機(jī)動(dòng)力傳動(dòng)系
統(tǒng)
7
漢中航空工業(yè)(集團(tuán))
有限公司
40,000.00 100.00%
開(kāi)發(fā)、研制、生產(chǎn)大中型運(yùn)輸機(jī)、
航空配套及機(jī)載產(chǎn)品、汽車(chē)及其
零部件紡機(jī)、電子電測(cè)等民品
8
新鄉(xiāng)航空工業(yè)（集團(tuán)）
有限公司
34,100.00 100.00%
航空機(jī)載產(chǎn)品、汽車(chē)零部件產(chǎn)品、
機(jī)電產(chǎn)品、建筑裝飾材料的開(kāi)發(fā)、
生產(chǎn)、銷(xiāo)售
9
鄭州飛機(jī)裝備有限公
司
26,341.00 100.00%
機(jī)載設(shè)備生產(chǎn)、銷(xiāo)售；航空產(chǎn)品
和非航空產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)
10
中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口
總公司
24,045.00 100.00%
經(jīng)批準(zhǔn)的三類(lèi)計(jì)劃商品、其他三
類(lèi)商品及橡膠制品的出口，二類(lèi)
商品、三類(lèi)商品的進(jìn)口
11
中國(guó)航空工業(yè)供銷(xiāo)總
公司
20,958.60 100.00%
鋼材、有色金屬、木材、建筑材
料、化工材料及產(chǎn)品、石油制品、
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8
航空零備件、電子火控配套件、
煅鑄件及航空工業(yè)所需原材料的
供應(yīng)
12
陜西寶成航空電子有
限責(zé)任公司
20,000.00 100.00% 導(dǎo)航、制導(dǎo)儀器、儀表等
13
上海欣盛航空工業(yè)投
資發(fā)展有限公司
19,760.00 100.00%
航空工業(yè)設(shè)備及產(chǎn)品、零部件的
生產(chǎn)、機(jī)電儀表設(shè)備及產(chǎn)品、金
屬及建材、五金家電、交通設(shè)備
及其配、軟件開(kāi)發(fā)、信息技術(shù)項(xiàng)
目
14
蘭州萬(wàn)里航空機(jī)電有
限責(zé)任公司
17,354.00 100.00%
航天航空器專(zhuān)用電氣機(jī)械及器
材、電子計(jì)算機(jī)、電子設(shè)備、儀
器儀表、特種車(chē)輛（不含汽車(chē)）
制造及銷(xiāo)售、技術(shù)咨詢(xún)
15
蘭州飛行控制有限責(zé)
任公司
14,677.00 100.00%
航空自動(dòng)控制儀器儀表、航空專(zhuān)
用設(shè)備的制造、修理及銷(xiāo)售
16 金城集團(tuán)有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用機(jī)電液壓產(chǎn)品等
17
西安航空動(dòng)力控制有
限責(zé)任公司
14,000.00 100.00%
航空動(dòng)力裝置自動(dòng)控制系統(tǒng)產(chǎn)品
的研制、生產(chǎn)、服務(wù)；以及專(zhuān)用
設(shè)備、非標(biāo)準(zhǔn)試驗(yàn)設(shè)備的制造等
18
中國(guó)航空建設(shè)發(fā)展總
公司
10,153.10 100.00%
航空、民用及工業(yè)建設(shè)工程總承
包；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管
理；工程造價(jià)咨詢(xún)、工程建設(shè)顧
問(wèn)等
19
航宇救生裝備有限公
司
10,000.00 100.00% 航空生命保障系統(tǒng)裝備等
20 中航投資有限公司 10,000.00 100.00% 實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理
21
中航天水飛機(jī)工業(yè)有
限責(zé)任公司
9,000.00 100.00%
電器、機(jī)械加工、制造；醫(yī)療器
械；食品機(jī)械制造；油料添加劑；
汽車(chē)檢測(cè)與修理；蜂乳系列產(chǎn)品；
磨具；外協(xié)加工
22
紅原航空鍛鑄工業(yè)公
司
8,994.00 100.00%
航空鍛件、航空鑄件及非航空鍛
鑄件
23
長(zhǎng)春航空液壓控制有
限公司
8,822.50 100.00%
開(kāi)發(fā)、研制及生產(chǎn)軍民用航空產(chǎn)
品、燃油、液壓、機(jī)電產(chǎn)品等產(chǎn)
品的設(shè)計(jì)、制造及維修
24
吉林航空維修有限責(zé)
任公司
8,000.00 100.00% 航空器及發(fā)動(dòng)機(jī)等
25
陜西航空電氣有限責(zé)
任公司
7,863.00 100.00%
航空電源系統(tǒng)和發(fā)動(dòng)機(jī)點(diǎn)火系統(tǒng)
等
26 常州蘭翔機(jī)械總廠 6,983.90 100.00%
內(nèi)燃機(jī)、汽輪機(jī)及配件、齒輪、
摩托車(chē)及配件、衡器、玻璃鋼船、
玻璃鋼制品、高分子聚合物制造、
加工、修理；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)資產(chǎn)機(jī)
電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的
出口業(yè)務(wù)
27
中國(guó)航空工業(yè)規(guī)劃設(shè)
計(jì)研究院
6,800.00 100.00%
設(shè)計(jì)本系統(tǒng)及各類(lèi)工業(yè)與民用建
筑工程的規(guī)劃、設(shè)計(jì)；各種航空
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9
試驗(yàn)設(shè)備、非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備及一、二、
三類(lèi)壓力容器的設(shè)計(jì)、研制；建
設(shè)工程和設(shè)備的總承包
28
北京青云航空儀表有
限公司
6,344.00 100.00%
飛行器儀表傳感器和自動(dòng)駕駛儀
等
29
上海航空電器有限公
司
6,000.00 100.00%
電子電器、低壓電器、照明系統(tǒng)
等
30
蘇州長(zhǎng)風(fēng)有限責(zé)任公
司
5,963.00 100.00% 航空電子及機(jī)載設(shè)備等
31
保定惠陽(yáng)航空螺旋槳
制造廠
5,193.10 100.00%
航空螺旋槳、調(diào)速器、順槳泵、
直升機(jī)旋翼轂、尾槳制造；電站
真空冷風(fēng)機(jī)、冷卻塔風(fēng)機(jī)、空冷
器風(fēng)機(jī)、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備制造、安
裝等
32 國(guó)營(yíng)北京曙光電機(jī)廠 4,864.40 100.00%
制造電機(jī)及電機(jī)設(shè)備、汽車(chē)配件、
摩托車(chē)配件、助力器、自行車(chē)、
電子產(chǎn)品、工具模具
33
石家莊飛機(jī)工業(yè)有限
責(zé)任公司
4,688.30 100.00%
飛行器生產(chǎn)、銷(xiāo)售輕型飛機(jī)、設(shè)
計(jì)精英資產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品或成套設(shè)備
及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)
34
北京長(zhǎng)空機(jī)械有限責(zé)
任公司
4,654.00 100.00%
制造、加工、銷(xiāo)售、安裝噴砂機(jī)、
加油設(shè)備、加氣設(shè)備、塑料片材、
包裝機(jī)械、鋁門(mén)窗、鋁型材制品；
制造、加工、按雙壓鉚機(jī)、分離
油泵、干衣機(jī)、塑封機(jī)、扭瓣分
析儀、玻璃鋼制品
35
天津航空機(jī)電有限公
司
4,316.30 100.00%
經(jīng)營(yíng)經(jīng)批準(zhǔn)的自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)：
輸配電及控制設(shè)備制造
36
太原航空儀表有限公
司
4,186.00 100.00% 航空儀器儀表、電子衡器等
37
武漢航空儀表有限責(zé)
任公司
3,960.70 100.00%
儀器儀表、計(jì)量器具、金屬切削
工具磨具、泵、磁性材料、非標(biāo)
設(shè)備、環(huán)保設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造及
工程技術(shù)設(shè)計(jì)服務(wù)
38
中國(guó)民用飛機(jī)開(kāi)發(fā)公
司
3,614.40 100.00%
民用飛機(jī)及零備件、定檢設(shè)備開(kāi)
發(fā)及售后服務(wù)、開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的銷(xiāo)售
（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的除外），自營(yíng)
和代理商品和技術(shù)的進(jìn)出口等
39
中國(guó)航空汽車(chē)工業(yè)總
公司
3,500.00 100.00%
汽車(chē)、摩托車(chē)及相關(guān)產(chǎn)品、相關(guān)
設(shè)備的研制、生產(chǎn)、改裝和銷(xiāo)售
40 四川航空液壓機(jī)械廠 3,359.40 100.00%
機(jī)械設(shè)備、液壓件、密封件、汽
車(chē)零部件制造
41 南京宏光空降裝備廠 3,107.00 100.00%
生產(chǎn)空投空降裝備軍品及相關(guān)技
術(shù)的民用產(chǎn)品
42
合肥皖安航空裝備有
限責(zé)任公司
2,810.00 100.00%
飛機(jī)副油箱、起落架、航空地面
設(shè)備等
43
四川泛華航空儀表電
器廠
1,770.00 100.00%
汽車(chē)電器、摩托車(chē)電器、電話、
機(jī)械零配件加工、儀器儀表、變
電、工業(yè)控制計(jì)算機(jī)、配套設(shè)備、
出口本企業(yè)資產(chǎn)的各種產(chǎn)品等
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10
44 中國(guó)直升機(jī)公司 1,616.00 100.00%
直升機(jī)及其零部件的開(kāi)發(fā)、研制、
組織生產(chǎn)、銷(xiāo)售、售后服務(wù)和維
修維護(hù)
45
中國(guó)航空機(jī)載設(shè)備總
公司
1,466.00 100.00%
航空機(jī)械設(shè)備高技術(shù)民用產(chǎn)品、
機(jī)床設(shè)備、交通工具、機(jī)電產(chǎn)品、
家用電器、計(jì)算機(jī)軟硬件、開(kāi)發(fā)、
銷(xiāo)售
46 中振會(huì)計(jì)咨詢(xún)公司 137.90 100.00%
有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)政策方面
的咨詢(xún)；財(cái)會(huì)人員培訓(xùn)；計(jì)算機(jī)
軟件的開(kāi)發(fā)
47
沈陽(yáng)飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）
有限公司
350,325.00 91.61% 生產(chǎn)飛機(jī)及零部件制造等
48
一航凱天電子股份有
限公司
32,168.00 86.74% 航空電子、航空儀表等
49
沈陽(yáng)黎明航空發(fā)動(dòng)機(jī)
（集團(tuán)）有限責(zé)任公
司
163,087.00 86.17% 工業(yè)產(chǎn)品、壓力容器加工制造等
50
西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）
有限責(zé)任公司
201,683.00 84.92% 飛機(jī)、航空零部件生產(chǎn)等
51
西安航空發(fā)動(dòng)機(jī)（集
團(tuán)）有限公司
121,298.00 83.35% 各類(lèi)發(fā)動(dòng)機(jī)等
52
哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)
有限責(zé)任公司
108,402.90 81.00%
航空產(chǎn)品的制造與銷(xiāo)售、機(jī)械制
造、生產(chǎn)銷(xiāo)售塑料制品
53
深圳三葉精密機(jī)械股
份有限公司
2,500.00 80.00%
工業(yè)機(jī)械、模型、衛(wèi)星航空發(fā)動(dòng)
機(jī)、橡膠制品、五金制品的銷(xiāo)售、
生產(chǎn)；摩托車(chē)、自行車(chē)的銷(xiāo)售
54
陜西飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）
有限公司
74,036.00 67.00% 航空產(chǎn)品
55
中國(guó)南方航空工業(yè)
（集團(tuán)）有限公司
89,029.00 65.89%
航空發(fā)動(dòng)機(jī)、工業(yè)燃?xì)廨啓C(jī)及成
套設(shè)備；摩托車(chē)及發(fā)動(dòng)機(jī)、航模
系列產(chǎn)品、儀器儀表、機(jī)床、電
機(jī)、電器、內(nèi)燃機(jī)零配件；電腦
加油機(jī)系列產(chǎn)品轉(zhuǎn)包加工等
56
宜賓三江機(jī)械有限責(zé)
任公司
16,594.00 65.87%
生產(chǎn)和銷(xiāo)售塑料編織機(jī)械、汽車(chē)
附件、飛機(jī)壓力加油裝置、民航
進(jìn)口客機(jī)零件及備件
57
中國(guó)航空科技工業(yè)股
份有限公司
283,530.60 61.06%
直升機(jī)、支線飛機(jī)、教練機(jī)、通
用飛機(jī)、飛機(jī)零部件、汽車(chē)、汽
車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件的制造和銷(xiāo)售
及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)活動(dòng)
58
北京瑞賽科技有限公
司
30,176.00 60.00% 測(cè)控系統(tǒng)和測(cè)控設(shè)備等
59 慶安集團(tuán)有限公司 91,049.00 58.41% 航空機(jī)載設(shè)備、空調(diào)制冷等
60
四川航空工業(yè)川西機(jī)
械有限責(zé)任公司
13,682.00 56.22%
液壓機(jī)系列產(chǎn)品、模具、鑄件制
造、鍋爐、機(jī)電產(chǎn)品安裝、制造
61
陜西華興航空機(jī)輪剎
車(chē)系統(tǒng)有限責(zé)任公司
35,281.00 56.00%
航空機(jī)輪及剎車(chē)系統(tǒng)和汽車(chē)制動(dòng)
系統(tǒng)等
62
西安航空制動(dòng)科技有
限公司
33,851.00 56.00% 飛機(jī)制動(dòng)系統(tǒng)等
貴州貴航汽車(chē)零部件股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要
11
63
保定向陽(yáng)航空精密機(jī)
械有限公司
5,600.00 55.00%
組合工藝裝備、模具、帶鋸機(jī)床、
玻璃鋼制品、保健球制造、精密
零部件加工、精密機(jī)械設(shè)備維修
64
金航數(shù)碼科技有限責(zé)
任公司
5,420.00 53.50% 視頻網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)軟件等
65
成都發(fā)動(dòng)機(jī)(集團(tuán))有
限公司
75,496.40 52.85%
制造、加工、銷(xiāo)售航空發(fā)動(dòng)機(jī)；
制造、加工、銷(xiāo)售汽車(chē)、摩托車(chē)
發(fā)動(dòng)機(jī)（限分公司經(jīng)營(yíng)）等
66
中航金鑫工貿(mào)發(fā)展有
限公司
1,500.00 50.00%
鋼材、有色金屬、焦炭、木材、
建筑材料、化工材料、石油制品、
航空零備件、電子火控配套件、
煅鑄件、航空工業(yè)所需原材料及
設(shè)備、汽車(chē)、機(jī)械、電子設(shè)備、
計(jì)算機(jī)等
67
沈陽(yáng)興華航空電器有
限責(zé)任公司
6,126.53 49.00% 航空電器、電連接器等
68
中航光電科技股份有
限公司
17,850.00 44.87%
光電元器件及電子信息產(chǎn)品的生
產(chǎn)、銷(xiāo)售
注：上述為中航工業(yè)主要一級(jí)子公司。
2、蓋克機(jī)電
（1）蓋克機(jī)電控股股東情況
蓋克機(jī)電控股股東為貴航集團(tuán)，貴航集團(tuán)的情況詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)摘要“ 第一
節(jié)、一、（一）貴航集團(tuán)”
（2）蓋克機(jī)電實(shí)際控制人情況
蓋克機(jī)電的實(shí)際控制人為中航工業(yè)，中航工業(yè)的情況詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)摘要
“ 第一節(jié)、二、（二）、1、（1）貴航集團(tuán)控股股東情況”
（3）貴航集團(tuán)核心下屬企業(yè)及業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介
截止2008 年12 月31 日，貴航集團(tuán)共有下屬企事業(yè)單位51 家，各單位基本
情況如下：
A、控股投資單位
序號(hào) 企業(yè)名稱(chēng)
股權(quán)比例
（%）
主營(yíng)業(yè)務(wù)
1 貴州云馬飛機(jī)制造廠 100.00
飛機(jī)制造、客車(chē)、微型轎車(chē)、環(huán)衛(wèi)車(chē)模具
加工等
2
中國(guó)貴航集團(tuán)西秀工業(yè)貿(mào)易
公司
100.00 組織物資供應(yīng)和產(chǎn)品銷(xiāo)售
貴州貴航汽車(chē)零部件股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要
12
3
貴州五七O 七航空發(fā)動(dòng)機(jī)修
理廠
100.00
航空發(fā)動(dòng)機(jī)修理（型號(hào)見(jiàn)許可證）、不銹鋼
系列加工等
4 貴州天義電器有限責(zé)任公司 100.00
生產(chǎn)、銷(xiāo)售接觸器、機(jī)電器、汽車(chē)電器、
電梯、電梯配件等
5 貴州雙陽(yáng)飛機(jī)制造廠 100.00
飛機(jī)研制、生產(chǎn)、維修、銷(xiāo)售，售后服務(wù)
及飛行員培訓(xùn)。
6 貴州黔飛電訊總站(其他) 100.00
電訊機(jī)械設(shè)備安裝及修理，非標(biāo)準(zhǔn)件生產(chǎn)；
來(lái)料、來(lái)樣加工；電機(jī)及家電的維修等
7 貴州凌云航空物資供銷(xiāo)公司 100.00 本系統(tǒng)企業(yè)的生產(chǎn)資料采購(gòu)供應(yīng)
8
貴州金江航空液壓有限責(zé)任
公司
100.00
航空、航天工程及農(nóng)業(yè)機(jī)械配套用液壓泵、
馬達(dá)液壓軟件、液壓系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、制造銷(xiāo)
售等
9 貴州華夏工程承包公司 100.00 房屋建筑工程施工（二級(jí)）勘查設(shè)計(jì)等
10 貴州貴航進(jìn)出口公司 100.00 經(jīng)營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)
11 貴州貴航飛機(jī)設(shè)計(jì)研究所 100.00
國(guó)家和上級(jí)下達(dá)的航空產(chǎn)品科研生產(chǎn)任
務(wù)；自攬的航空、非航空科研生產(chǎn)任務(wù)、
項(xiàng)目的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)、
技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)
12
貴州蓋克無(wú)人機(jī)有限責(zé)任公
司
100.00
無(wú)人駕駛飛機(jī)、輕型飛機(jī)、及相關(guān)航空產(chǎn)
品和機(jī)電產(chǎn)品
13 貴州蓋克投資管理有限公司 100.00
經(jīng)營(yíng)性投資、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品及零配
件、化工產(chǎn)品、日用百貨等
☆14 貴州蓋克實(shí)業(yè)有限公司 100.00
日用百貨、五金交電、家用電器、辦公用
品、機(jī)械設(shè)備及備件等
15
貴州風(fēng)雷航空軍械有限責(zé)任
公司
100.00
航空機(jī)載設(shè)備、醫(yī)用高壓氧艙、不粘涂層
系列炊具等
16
貴州安吉航空精密鑄造有限
責(zé)任公司
100.00
鑄造、機(jī)加、模具及各種非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)制造、
設(shè)備制造等
17 貴陽(yáng)黔江機(jī)械廠 100.00
航空產(chǎn)品、真空熱處理、非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備和一、
二類(lèi)壓力容器、食品機(jī)械等
18 貴航職工大學(xué) 100.00 -
19 貴航平壩醫(yī)院 100.00 醫(yī)療及護(hù)理保健服務(wù)
20 貴航貴陽(yáng)醫(yī)院 100.00 醫(yī)療及護(hù)理保健服務(wù)
21 貴航高級(jí)技工學(xué)校 100.00 -
22 貴航安順醫(yī)院 100.00 醫(yī)療及護(hù)理保健服務(wù)
23 都勻貴航東方機(jī)床有限公司 100.00
機(jī)床、機(jī)電設(shè)備
24
安順新元汽車(chē)零部件有限責(zé)
任公司
100.00 汽車(chē)零部件、機(jī)械加工
25 北京金貴航招待所有限公司 100.00
26
貴州西秀工程建設(shè)監(jiān)理有限
責(zé)任公司
90.00
工業(yè)與民用建筑、航空港、公路、橋梁等
建筑工程設(shè)施項(xiàng)目的監(jiān)理
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13
27 海南中航特玻有限公司 83.30
投資、建設(shè)在線Low-E 鍍膜節(jié)能玻璃、IT
薄片玻璃等
28 深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司 75.00
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)精密加工機(jī)械、零配件及其代理；
電器電子產(chǎn)品等
29
貴州西南工具（集團(tuán)）有限
公司
70.34 刀具、量具、機(jī)床附件、機(jī)械零部件等
30 貴州中航通用飛機(jī)有限公司 70.00 通用飛機(jī)的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售
31
貴州貴航汽車(chē)零部件股份有
限公司
51.28
汽車(chē)、摩托車(chē)零部件的開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售；
橡膠、塑料制品的開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售及與
其產(chǎn)品相關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)研究
32
貴州貴航卓越房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有
限公司
51.00 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及經(jīng)營(yíng)
33
貴州貴航能發(fā)裝備制造有限
公司
51.00 礦山機(jī)械及電氣設(shè)備加工、制造
34 貴州蓋克輕型飛機(jī)有限公司 51.00 -
35
貴州中航文化（旅游）有限
責(zé)任公司
49.00 旅游產(chǎn)品、工藝美術(shù)品
36
貴州蓋克航空機(jī)電有限責(zé)任
公司
40.98
生產(chǎn)、銷(xiāo)售航空機(jī)載設(shè)備及零部件，汽車(chē)
零部件等
37 貴州博亞機(jī)械制造有限公司 38.63 汽車(chē)和摩托車(chē)配件、鋁工業(yè)設(shè)備
38
貴州云雀汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)零部件
有限公司
38.00 （正在清算）
39 貴州青年蓮花汽車(chē)有限公司 31.00 轎車(chē)制造、銷(xiāo)售
40 安吉有色鑄造有限責(zé)任公司 30.00 有色、黑色金屬鑄造產(chǎn)品設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)
41 貴州西工實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 19.98
批零兼營(yíng)日用百貨、建筑材物料、五金工
具等
42 貴州力源液壓股份有限公司 19.23 研發(fā)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售工程和建筑機(jī)械
43 中航三鑫股份有限公司 8.50 玻璃深加工和技術(shù)開(kāi)發(fā)
B、參股投資單位
序號(hào) 單 位 投資比例（%）
1 中航第一集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 19.77
2 貴州省華創(chuàng)證券經(jīng)紀(jì)公司 5.00
3 航空信托投資公司 3.77
4 黔隆國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司 0.51
5 中航公關(guān)廣告公司 5.22
6 藍(lán)天培訓(xùn)中心 6.36
7 北京中工企經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司 4.00
8 貴州四揚(yáng)汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司 30.00
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三、收購(gòu)人業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況
（一）貴航集團(tuán)
1、貴航集團(tuán)主要業(yè)務(wù)情況
貴航集團(tuán)前身為1964 年組建的航空工業(yè)部○一一基地、中國(guó)貴州航空工業(yè)
管理局。貴航集團(tuán)于1991 年3 月注冊(cè)成立，1999 年3 月改制成立有限責(zé)任公司。
貴航集團(tuán)是國(guó)家首批56 家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)之一，也是國(guó)家重點(diǎn)扶持的512 家大型
企業(yè)之一，是“中國(guó)脊梁”國(guó)有企業(yè)500 強(qiáng)之一，是以殲擊機(jī)、高級(jí)殲擊教練機(jī)、
航空發(fā)動(dòng)機(jī)、民用小型飛機(jī)、轉(zhuǎn)包生產(chǎn)國(guó)外大型民用飛機(jī)零部件、汽車(chē)零部件、
微型轎車(chē)（含微型轎車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)）為龍頭產(chǎn)品，以資本和產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)為聯(lián)結(jié)紐帶，跨
地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門(mén)，具有經(jīng)濟(jì)實(shí)力和技術(shù)實(shí)力的軍民結(jié)合型的大型企業(yè)集團(tuán)。
貴航集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)殲擊機(jī)、高級(jí)殲擊教練機(jī)、航空發(fā)動(dòng)機(jī)、民用小
型飛機(jī)、轉(zhuǎn)包生產(chǎn)國(guó)外大型民用飛機(jī)零部件、汽車(chē)零部件、微型轎車(chē)（含微型轎
車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)）。
貴航集團(tuán)主要航空產(chǎn)品有：飛機(jī)和航空發(fā)動(dòng)機(jī)、航空機(jī)載設(shè)備、航空鍛件、
鑄件、標(biāo)準(zhǔn)件、橡膠件、燃油泵、液壓泵、火箭發(fā)射器、各種航空電機(jī)、繼電器、
開(kāi)關(guān)、接插件、電動(dòng)機(jī)構(gòu)、電磁閥等；非航空產(chǎn)品主要有：微型轎車(chē)、大客車(chē)、
環(huán)衛(wèi)車(chē)、汽車(chē)摩托車(chē)零部件、煙草機(jī)械、工程機(jī)械液壓基礎(chǔ)件、醫(yī)療器械、采棉
機(jī)等農(nóng)業(yè)機(jī)械和煤炭機(jī)械設(shè)備等民用產(chǎn)品。
2、貴航集團(tuán)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
資產(chǎn)總額 2,105,076.74 1,690,969.62 1,354,137.07
負(fù)債總額 1,539,631.06 1,181,088.87 919,999.05
所有者權(quán)益合計(jì) 565,445.67 509,880.76 279,434.01
資產(chǎn)負(fù)債率 73.14% 69.85% 67.94%
項(xiàng)目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營(yíng)業(yè)收入 1,115,945.81 876,085.02 606,073.41
利潤(rùn)總額 43,214.15 28,882.62 17,100.06
凈利潤(rùn) 33,092.21 21,236.64 6,801.80
凈資產(chǎn)收益率 5.85% 4.17% 2.44%
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（二）蓋克機(jī)電
1、蓋克機(jī)電業(yè)務(wù)情況
蓋克機(jī)電為控股型公司，本部不從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
在下屬6 家公司，各下屬公司基本情況見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
名 稱(chēng) 注冊(cè)資本
持股比例
（％）
主 營(yíng) 業(yè) 務(wù)
貴州紅林機(jī)械有
限公司
22,437.51 100.00
各類(lèi)油泵及液壓機(jī)械控制系統(tǒng)、汽車(chē)零部
件、摩托車(chē)零部件生產(chǎn)和銷(xiāo)售
貴州楓陽(yáng)液壓有
限責(zé)任公司
4,580.00 100.00
壓磁原件、液壓系統(tǒng)及液壓機(jī)械、經(jīng)營(yíng)本
企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)
的出口業(yè)務(wù)
貴陽(yáng)航空電機(jī)有
限公司
1,860.00 100.00
航空及非航空電機(jī)電器制造，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備
制造，工模具制造，機(jī)床修理，汽車(chē)銷(xiāo)售，
銷(xiāo)售金屬材料、建材、機(jī)電產(chǎn)品、五金交
電、化工產(chǎn)品
貴州華烽電器有
限公司
13,251.00 100.00
自產(chǎn)自銷(xiāo)電機(jī)、電器、汽車(chē)電器接插件、
機(jī)械加工組合工藝裝備
貴州平水機(jī)械有
限公司
15,686.00 100.00
燃機(jī)零部件及煙草機(jī)械制造、修理、工業(yè)
廢氣、凈化工程；工業(yè)廢水、生活污水處
理；鍋爐除塵脫硫工程的制造、修理、安
裝；本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相
關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)進(jìn)料加工和
“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；采掘機(jī)及農(nóng)業(yè)機(jī)械、
包裝機(jī)械的制造、修理
中國(guó)航空工業(yè)標(biāo)
準(zhǔn)件制造有限責(zé)
任公司
3,594.50 100.00
制造：標(biāo)準(zhǔn)件、緊固件、汽車(chē)轉(zhuǎn)向器、汽
車(chē)零部件、模具；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)相關(guān)的
進(jìn)出口業(yè)務(wù)、水電安裝
2、蓋克機(jī)電最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
蓋克機(jī)電2006年至2008年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下(未經(jīng)審計(jì))：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
資產(chǎn)總額 301,017.00 259,224.95 242,636.57
負(fù)債總額 162,656.00 130,168.03 129,114.40
所有者權(quán)益合計(jì) 138,361.00 129,056.93 113,522.17
資產(chǎn)負(fù)債率 54.04% 50.21% 53.21%
項(xiàng) 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
營(yíng)業(yè)收入 150,694.97 114,451.04 112,560.25
利潤(rùn)總額 18,322.74 12,214.34 5,927.19
凈利潤(rùn) 10,182.00 10,182.02 5,141.43
凈資產(chǎn)收益率 11.33% 8.37% 4.53%
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四、收購(gòu)人最近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況
貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除
外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介
1、貴航集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況如下：
姓 名 職 務(wù) 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 其他國(guó)家居留權(quán)
譚衛(wèi)東 董事長(zhǎng) 中國(guó) 北京 無(wú)
江超 副董事長(zhǎng) 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
楚海濤 董事、總經(jīng)理 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
遲耀勇 董事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
張曉軍 董事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
張軍 監(jiān)事會(huì)主席 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
劉蓮英 監(jiān)事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
劉達(dá) 監(jiān)事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
余霄 副總經(jīng)理 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
高慶華 副總經(jīng)理 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
倪永鋒 副總經(jīng)理 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
洪波 副總經(jīng)理 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
貴航集團(tuán)上述人員在最近五年內(nèi)未受到過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的
除外）、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
2、蓋克機(jī)電董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況如下：
姓 名 職 務(wù) 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 其他國(guó)家居留權(quán)
高克武 董事長(zhǎng) 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
楊川生 副董事長(zhǎng) 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
陳書(shū)生 副董事長(zhǎng) 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
陳立明 董事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
李躍光 董事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
李文科 職工董事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
劉源 董事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
杜維 董事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
張文明 董事 中國(guó) 北京 無(wú)
劉剛 董事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
騰波 董事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
陳華 監(jiān)事會(huì)主席 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
劉達(dá) 監(jiān)事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
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馬先慶 監(jiān)事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
張瑤明 監(jiān)事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
王永貴 監(jiān)事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
吳兵 監(jiān)事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
葉盛勇 監(jiān)事 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
聶小華 總經(jīng)理 中國(guó) 貴陽(yáng) 無(wú)
蓋克機(jī)電上述人員在最近五年內(nèi)未受到過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的
除外）、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購(gòu)人控制上市公司5%以上股權(quán)的情況及持股5%以上的銀
行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)要情況
（一）貴航集團(tuán)
1、截至2009 年3 月31 日，貴航集團(tuán)持有、控制上市公司5%以上股權(quán)的情
況如下：
序號(hào) 上市公司名稱(chēng)及股票代碼 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 持股比例(%)
1 貴州貴航汽車(chē)零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.28
2 貴州力源液壓股份有限公司（600765） 22,186.80 42.77
3 中航三鑫股份有限公司（002163） 5,915.98 29.00
2、截至2009 年3 月31 日，貴航集團(tuán)持有金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的情況如下：
序號(hào) 金融機(jī)構(gòu)名稱(chēng) 持股比例（％）
1 貴州省華創(chuàng)證券經(jīng)紀(jì)公司 5.00
（二）蓋克機(jī)電
1、截至2009 年3 月31 日，蓋克機(jī)電持有、控制上市公司5%以上股權(quán)的情
況如下：
序號(hào) 上市公司名稱(chēng)及股票代碼 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 持股比例(%)
1 貴州力源液壓股份有限公司（600765） 3,346.48 6.45
2、截至2009 年3 月31 日，蓋克機(jī)電沒(méi)有持有金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的情況。
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第二節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的
一、本次收購(gòu)的目的
貴航集團(tuán)通過(guò)本次交易，將其與蓋克機(jī)電持有的風(fēng)雷公司、天義電器和中航
標(biāo)三家企業(yè)100%股權(quán)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的方式注入貴航股份，整合旗下汽車(chē)零部件
和飛機(jī)零部件相關(guān)資產(chǎn)，使貴航股份從以汽車(chē)零部件制造為主的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槠?chē)
和航空零部件并重的供應(yīng)商，并進(jìn)一步擴(kuò)大上市公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司
的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高上市公司盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
二、關(guān)于收購(gòu)人在未來(lái)12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處
置其已擁有權(quán)益的股份計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，貴航集團(tuán)及其一致行動(dòng)人蓋克機(jī)電除本報(bào)告書(shū)摘要披
露的以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的股份外，暫時(shí)沒(méi)有在未來(lái)12 個(gè)月內(nèi)增持股份的計(jì)劃。
本次交易前，貴航集團(tuán)持有上市公司51.28%的股份，蓋克機(jī)電未持有上市
公司股份，貴航集團(tuán)暫時(shí)沒(méi)有在未來(lái)12 個(gè)月內(nèi)處置其持有的上市公司股權(quán)的計(jì)
劃。對(duì)于本次擬認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電已承諾自發(fā)行結(jié)束之
日起36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
三、本次收購(gòu)涉及的法律程序
（一）本次收購(gòu)已經(jīng)履行的相關(guān)法律程序
1、2009年2月6日，貴航集團(tuán)董事會(huì)審議通過(guò)了本次貴航股份非公開(kāi)發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的預(yù)案及相關(guān)的議案；
2、2009年2月9日，貴航股份召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了
本次貴航股份重大資產(chǎn)重組及非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案及相關(guān)事宜的議案；
3、2009 年5 月14 日，蓋克機(jī)電董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于本次貴航股
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份非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案；
4、2009 年6 月2 日，貴航股份召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)
了本次貴航股份重大資產(chǎn)重組暨非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草
案）等相關(guān)議案。
（二）本次收購(gòu)?fù)瓿缮行杪男械南嚓P(guān)法律程序
1、貴航股份股東大會(huì)通過(guò)決議，批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)；包括但不限于
批準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)以及同意貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電向中國(guó)證監(jiān)會(huì)
申請(qǐng)豁免因其認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)；
2、國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)貴航集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份事項(xiàng)的批準(zhǔn)以及對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)
估結(jié)果的備案；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易，并同意豁免貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電因認(rèn)購(gòu)本次
發(fā)行的股份而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。
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第三節(jié) 收購(gòu)方式
一、收購(gòu)人持有、控制上市公司股份的情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，貴航集團(tuán)持有貴航股份14,808.67 萬(wàn)股股份，占貴
航股份總股本的51.28%，為其第一大股東；蓋克機(jī)電未持有貴航股份的股權(quán)。
貴航集團(tuán)為蓋克機(jī)電控股股東，中航工業(yè)為貴航集團(tuán)控股股東，國(guó)務(wù)院國(guó)資委為
貴航集團(tuán)的實(shí)際控制人。貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖如下：
注①：指中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司和中
國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司。
二、本次收購(gòu)前后，貴航股份的股權(quán)控制關(guān)系
1、本次收購(gòu)前，貴航股份的股權(quán)控制關(guān)系如下：
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
中航工業(yè)
貴航集團(tuán)
風(fēng)雷公司 天義電器
中航標(biāo)
資產(chǎn)管理公司和建行①
蓋克機(jī)電
100%
100%
100% 100% 40.97% 59.03%
100%
貴航股份
51.28%
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2、本次收購(gòu)后，貴航股份的股權(quán)控制關(guān)系如下：
三、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）合同主體和簽訂時(shí)間
貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電與貴航股份于2009 年2 月9 日簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議》，貴航集團(tuán)、蓋克機(jī)電與貴航股份于2009 年6 月2 日簽署了《發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的補(bǔ)充協(xié)議》。
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
中航工業(yè)
貴航集團(tuán)
100%
100%
貴航股份
49.08%
蓋克機(jī)電
13.89%
40.97%
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
中航工業(yè)
貴航集團(tuán)
100%
100%
貴航股份
51.28%
蓋 克 機(jī) 電
40.97%
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（二）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
1、貴航股份與貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電將根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案的標(biāo)的資產(chǎn)的
評(píng)估值和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行方案最終確定本次向貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電發(fā)行
的股份數(shù)量。
2、貴航股份本次非公開(kāi)發(fā)行股份的每股發(fā)行價(jià)格不低于董事會(huì)決議公告日
前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)，即人民幣8.03元。本次非公開(kāi)發(fā)行前貴航股份如
有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)上述發(fā)行價(jià)格進(jìn)行除權(quán)
除息處理。貴航股份本次最終發(fā)行價(jià)格由其股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)按照上述原則，
根據(jù)具體情況確定。
根據(jù)貴航股份2008年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的2008年利潤(rùn)分配方案，以2008
年期末總股本28,879.38萬(wàn)股為基數(shù)，向貴航股份全體股東每10股派送現(xiàn)金0.5
元（含稅），股權(quán)登記日為2009年5月18日，本次非公開(kāi)發(fā)行股份的價(jià)格調(diào)整為7.98
元。
三、支付方式
貴航集團(tuán)以其持有的風(fēng)雷公司100%股權(quán)和天義電器100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)其本次非
公開(kāi)發(fā)行的股份，蓋克機(jī)電以其持有的中航標(biāo)100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)其本次非公開(kāi)發(fā)行
的股份。
四、資產(chǎn)交付或過(guò)戶(hù)的時(shí)間安排
本次交易涉及的重大資產(chǎn)重組在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后5 日內(nèi)，貴航股份將
通知貴航集團(tuán)以及蓋克機(jī)電辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割過(guò)戶(hù)事宜，并在資產(chǎn)交割時(shí)與貴
航集團(tuán)及蓋克機(jī)電簽署資產(chǎn)交割協(xié)議。
在標(biāo)的資產(chǎn)交割日后10 日內(nèi)，公司將聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交割標(biāo)的資產(chǎn)予
以審驗(yàn)；在辦理驗(yàn)資手續(xù)后30 日內(nèi)，貴航股份應(yīng)向證券登記結(jié)算中心申請(qǐng)辦理
貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電本次認(rèn)購(gòu)股份的登記過(guò)戶(hù)事宜，并在合理期限內(nèi)完成工商變
更登記手續(xù)。
五、交易標(biāo)的自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬
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1、標(biāo)的公司相關(guān)期間（基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）的盈利或虧損歸貴航集團(tuán)及
蓋克機(jī)電所有或承擔(dān)。
2、在相關(guān)期間內(nèi)，標(biāo)的公司的資產(chǎn)價(jià)值若因虧損、損壞（耗）、滅失、置換
等原因相對(duì)于上述股份認(rèn)購(gòu)金額發(fā)生價(jià)值減少，相關(guān)損失或減值應(yīng)由貴航集團(tuán)及
蓋克機(jī)電予以承擔(dān)，并由貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電按損失的等值金額以現(xiàn)金或貴航股
份認(rèn)可的其他形式的有價(jià)物予以補(bǔ)足；標(biāo)的公司的資產(chǎn)價(jià)值若因盈利、添置、置
換等原因而相對(duì)于上述股份認(rèn)購(gòu)金額發(fā)生價(jià)值增加，相關(guān)增值部分由貴航集團(tuán)及
蓋克機(jī)電享有，并由貴航股份按資產(chǎn)增值的等值金額以現(xiàn)金或貴航股份認(rèn)可的其
他形式的有價(jià)物予以支付，期間盈利經(jīng)審計(jì)后方可分配給貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電。
3、資產(chǎn)交割日前，經(jīng)貴航股份和貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電協(xié)商同意后，可對(duì)標(biāo)
的公司的資產(chǎn)價(jià)值由評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)按原有的評(píng)估或?qū)徲?jì)方法予以重新評(píng)估
或?qū)徲?jì)（核），審計(jì)（核）報(bào)告或評(píng)估報(bào)告列示的標(biāo)的公司資產(chǎn)值作為交割的依
據(jù)。重新評(píng)估或?qū)徲?jì)（核）的基準(zhǔn)日由貴航股份和貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電確定。
六、人員安排
1、貴航股份和貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電同意對(duì)標(biāo)的公司的人員不進(jìn)行分流、調(diào)
整或剝離；標(biāo)的資產(chǎn)交割后，仍由標(biāo)的公司與其員工保持勞動(dòng)關(guān)系。標(biāo)的公司的
人員名單以勞動(dòng)保障部門(mén)出具的名單為準(zhǔn)。
列入評(píng)估、審計(jì)范圍的標(biāo)的公司的人員費(fèi)用仍由標(biāo)的公司按國(guó)家或行業(yè)規(guī)定
予以承擔(dān)。
2、本次協(xié)議簽署后至標(biāo)的資產(chǎn)交割日，貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電應(yīng)保證標(biāo)的公
司的董事、監(jiān)事、管理人員及員工不發(fā)生重大變化。標(biāo)的公司確因經(jīng)營(yíng)需要對(duì)其
人員作出調(diào)整的，經(jīng)與貴航股份協(xié)商同意后，貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電可對(duì)標(biāo)的公司
的人員作出變動(dòng)。
3、貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份，不對(duì)貴航股份的董事、監(jiān)事
及高級(jí)管理人員作出調(diào)整或安排，由貴航股份依其公司章程規(guī)定獨(dú)立行使人事任
免權(quán)。
七、協(xié)議的生效條件及終止
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（一）本次交易生效時(shí)，下列條件必須全部滿足：
1、貴航股份董事會(huì)、股東大會(huì)依法批準(zhǔn)本次發(fā)行及本次交易事項(xiàng)；
2、貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電的董事會(huì)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)；
3、國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)并同意本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估
報(bào)告的備案；
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組以及貴航集團(tuán)和蓋克機(jī)電豁免要約收
購(gòu)事項(xiàng)；
（二）協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：
1、在資產(chǎn)交割日之前，經(jīng)雙方協(xié)商一致終止；
2、在資產(chǎn)交割日之前，本次發(fā)行與本次交易由于不可抗力或者由于雙方意
外的其他原因而導(dǎo)致本次發(fā)行與本次交易不能實(shí)施；
3、本次交易方案獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后6 個(gè)月內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)未能過(guò)戶(hù)到貴
航股份名下時(shí)。
（三）當(dāng)出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，協(xié)議一方可終止履行本協(xié)議：
1、公司董事會(huì)或股東大會(huì)未能通過(guò)本次交易方案；
2、貴航集團(tuán)及蓋克機(jī)電董事會(huì)、股東未能通過(guò)本次交易方案；
3、國(guó)務(wù)院國(guó)資委未能批準(zhǔn)本次交易方案；
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)未能核準(zhǔn)本次資產(chǎn)重組方案；
5、標(biāo)的資產(chǎn)存在重大權(quán)屬瑕疵或爭(zhēng)議不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的時(shí)；
當(dāng)發(fā)生上述情形之一時(shí)，協(xié)議一方應(yīng)及時(shí)通知協(xié)議另一方。
八、違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，協(xié)議任一方不得無(wú)故終止履行本協(xié)議。協(xié)議一方無(wú)故終止履
行本協(xié)議造成協(xié)議另一方遭受損失的應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
四、收購(gòu)人擁有上市公司股份的權(quán)利限制情況
截至2009 年3 月31 日，本次交易前收購(gòu)人貴航集團(tuán)持有上市公司14,808.67
萬(wàn)股，占上市公司總股本的51.28%，該等股份為因股權(quán)分置改革而形成的有限
售條件流通股，該部分股權(quán)不存在其他權(quán)利受限制情形。
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第四節(jié) 收購(gòu)人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明
收購(gòu)人聲明
本公司及一致行動(dòng)人承諾本報(bào)告書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
中國(guó)貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
法定代表人（或授權(quán)代表）：
二〇〇九年 月 日
財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書(shū)及其摘要的內(nèi)
容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相
應(yīng)的責(zé)任。
法定代表人 ：
姚江濤
項(xiàng)目主辦人：
陽(yáng)靜 楊怡
項(xiàng)目協(xié)辦人：
李小華
江南證券有限責(zé)任公司
二〇〇九年 月 日
律師事務(wù)所聲明
本所及經(jīng)辦律師已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)
報(bào)告書(shū)及其摘要的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大
遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
負(fù)責(zé)人：
經(jīng)辦律師：
北京市嘉源律師事務(wù)所
二〇〇九年 月 日


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