主題：許繼電氣資本騰挪懸疑 溢價207%購低盈利資產(chǎn)


7月6日，許繼電氣[19.60 -2.29%](000400.SZ)公告稱，擬向許繼集團(tuán)定向發(fā)行1.2億股股份，購買集團(tuán)公司下屬電力裝備制造主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，發(fā)行價格為董事會決議公告日前20 個交易日公司的交易均價15.18元。

市場的爭議主要在于，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值約為5.93 億元，對應(yīng)的預(yù)估值約為18.2 億，增值幅度達(dá)到206.9%。收購資產(chǎn)中，許繼軟件和大功率電力電子業(yè)務(wù)這塊的增值更達(dá)到663.5%和587.5%之高。更有媒體揪出許繼軟件在2005年的銷售利潤率達(dá)到匪夷所思的101%有造假之嫌。

虧損資產(chǎn)定價懸疑

此次收購的標(biāo)的資產(chǎn)主要包括福州天宇97.85%股權(quán)、許繼軟件10%股權(quán)、許繼電源75%股權(quán)、許繼昌南60%股權(quán)、國際工程100%股權(quán)、上海許繼50%股權(quán)、晶銳科技45%股權(quán)以及大功率電力電子業(yè)務(wù)和許繼集團(tuán)擁有的土地、房產(chǎn)。

其中晶銳科技和國際工程都存在虧損風(fēng)險。晶銳科技成立于2008年底，當(dāng)年虧損1.43萬元，國際工程2009年1-5月虧了32萬元。而對于前者，公司仍給出了20.85%的預(yù)估值溢價。渤海證券李新渠在接受《華夏時報》記者采訪時表示：“虧損主要是因為剛剛成立，不排除未來向好的可能性?！?br />
福州天宇、許繼昌南、上海許繼、許繼軟件及大功率電力電子業(yè)務(wù)在2008年較2007年的凈利潤有著不同程度的下降。而這似乎并不妨礙為大功率電力電子資產(chǎn)增值9.4 億元。國海證券孫林告訴記者：“業(yè)界最看好的就是這部分，資產(chǎn)打包注入，質(zhì)量肯定是有好有壞，其他的盈利能力就相對低一些?！?br />
許繼軟件受爭議

許繼軟件是本次資產(chǎn)注入增值率最高的，也是最受爭議的一部分。據(jù)媒體指出，許繼軟件在2004年和2005年的銷售凈利率高至96.64%及101%，而行業(yè)的利潤率僅在10%左右，似有造假之嫌。

“公司出于避稅考慮，這僅僅是會計的一個處理方式而已?！币晃徊辉妇呙姆治鰩煴硎?，許繼軟件成立的時候是享受高科技企業(yè)的優(yōu)惠稅率，許繼電氣的業(yè)務(wù)主要有軟件和硬件兩塊。為了合理避稅，公司就把主要軟件的部分全放進(jìn)許繼軟件里面，軟件本身就是產(chǎn)品附加值比較高，只有工資和折舊而幾乎沒什么其他成本，因此在財務(wù)上看起來就是利潤奇高。這幾年隨著稅率的恢復(fù)，公司逐漸把軟件拿出來，利潤率也逐漸恢復(fù)正常水平了。

中投證券分析師也告訴記者，許繼軟件此次只有10%的股權(quán)，而且663%的溢價主要考慮的是未來的收益。許繼軟件2008 年的營業(yè)收入為3.4億元，凈利潤為1.25億元，公司對于2009年許繼軟件的盈利預(yù)測是1.47億元，同比增長15%。該分析師表示：“8%-10%的利潤率是可以達(dá)到的?？紤]資產(chǎn)注入之后，我們對于公司今年的業(yè)績預(yù)測是0.7元，公司在整個板塊中估值水平屬于偏低的?！?br />
兩次估值差異大

“這次比2007年的增發(fā)預(yù)案多了國際工程、晶銳科技等資產(chǎn)，其他部分是一樣的?！崩钚虑赋?。

2007年11月13日，許繼電氣以每股16.42元的價格向許繼集團(tuán)定向增發(fā)7369萬股，以收購福州天宇等5家公司約12億的資產(chǎn)，但因遭遇熊市而中途夭折。當(dāng)時公司給予福州天宇的估值是5.4億，此次約3.7億；許繼軟件1.2億，此次1.5億；許繼電源3200萬，此次3525萬；許繼昌南3700萬，此次2640萬；上海許繼3000萬，此次1540萬。

公司方面對估值差異較大給出的解釋是：兩次評估間隔時間較長，公司的經(jīng)營情況、賬面值都發(fā)生了一定的改變；并且對部分資產(chǎn)的評估方法不同，其中對許繼電源、許繼昌南、上海許繼、福州天宇采用了收益法。而本次預(yù)估時，評估師認(rèn)為四家公司盈利能力并不突出，所以本次采用了成本法的結(jié)果作為預(yù)估值。

另有媒體指出，許繼集團(tuán)的財務(wù)數(shù)據(jù)存在多個版本，按本次發(fā)行的公開資料：2008年許繼集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入41.57億元；而網(wǎng)站披露是2008年實現(xiàn)銷售收入81.02億元、利潤6.11億元，差別極大。中投證券分析師表示：“可能是統(tǒng)計口徑不同，公司有時候會根據(jù)產(chǎn)值統(tǒng)計給一個較大的估值?！倍?dāng)記者詢問公司的審計機(jī)構(gòu)北京興華會計師事務(wù)所時，公司人士表示，整個項目組目前都在許繼這邊，“可能是在忙半年報的事情?！?



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