主題：許繼電氣資本騰挪懸疑 溢價(jià)207%購(gòu)低盈利資產(chǎn)


7月6日，許繼電氣[19.60 -2.29%](000400.SZ)公告稱，擬向許繼集團(tuán)定向發(fā)行1.2億股股份，購(gòu)買集團(tuán)公司下屬電力裝備制造主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，發(fā)行價(jià)格為董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日公司的交易均價(jià)15.18元。

市場(chǎng)的爭(zhēng)議主要在于，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值約為5.93 億元，對(duì)應(yīng)的預(yù)估值約為18.2 億，增值幅度達(dá)到206.9%。收購(gòu)資產(chǎn)中，許繼軟件和大功率電力電子業(yè)務(wù)這塊的增值更達(dá)到663.5%和587.5%之高。更有媒體揪出許繼軟件在2005年的銷售利潤(rùn)率達(dá)到匪夷所思的101%有造假之嫌。

虧損資產(chǎn)定價(jià)懸疑

此次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)主要包括福州天宇97.85%股權(quán)、許繼軟件10%股權(quán)、許繼電源75%股權(quán)、許繼昌南60%股權(quán)、國(guó)際工程100%股權(quán)、上海許繼50%股權(quán)、晶銳科技45%股權(quán)以及大功率電力電子業(yè)務(wù)和許繼集團(tuán)擁有的土地、房產(chǎn)。

其中晶銳科技和國(guó)際工程都存在虧損風(fēng)險(xiǎn)。晶銳科技成立于2008年底，當(dāng)年虧損1.43萬(wàn)元，國(guó)際工程2009年1-5月虧了32萬(wàn)元。而對(duì)于前者，公司仍給出了20.85%的預(yù)估值溢價(jià)。渤海證券李新渠在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“虧損主要是因?yàn)閯倓偝闪?，不排除未?lái)向好的可能性。”

福州天宇、許繼昌南、上海許繼、許繼軟件及大功率電力電子業(yè)務(wù)在2008年較2007年的凈利潤(rùn)有著不同程度的下降。而這似乎并不妨礙為大功率電力電子資產(chǎn)增值9.4 億元。國(guó)海證券孫林告訴記者：“業(yè)界最看好的就是這部分，資產(chǎn)打包注入，質(zhì)量肯定是有好有壞，其他的盈利能力就相對(duì)低一些?！?br />
許繼軟件受爭(zhēng)議

許繼軟件是本次資產(chǎn)注入增值率最高的，也是最受爭(zhēng)議的一部分。據(jù)媒體指出，許繼軟件在2004年和2005年的銷售凈利率高至96.64%及101%，而行業(yè)的利潤(rùn)率僅在10%左右，似有造假之嫌。

“公司出于避稅考慮，這僅僅是會(huì)計(jì)的一個(gè)處理方式而已。”一位不愿具名的分析師表示，許繼軟件成立的時(shí)候是享受高科技企業(yè)的優(yōu)惠稅率，許繼電氣的業(yè)務(wù)主要有軟件和硬件兩塊。為了合理避稅，公司就把主要軟件的部分全放進(jìn)許繼軟件里面，軟件本身就是產(chǎn)品附加值比較高，只有工資和折舊而幾乎沒(méi)什么其他成本，因此在財(cái)務(wù)上看起來(lái)就是利潤(rùn)奇高。這幾年隨著稅率的恢復(fù)，公司逐漸把軟件拿出來(lái)，利潤(rùn)率也逐漸恢復(fù)正常水平了。

中投證券分析師也告訴記者，許繼軟件此次只有10%的股權(quán)，而且663%的溢價(jià)主要考慮的是未來(lái)的收益。許繼軟件2008 年的營(yíng)業(yè)收入為3.4億元，凈利潤(rùn)為1.25億元，公司對(duì)于2009年許繼軟件的盈利預(yù)測(cè)是1.47億元，同比增長(zhǎng)15%。該分析師表示：“8%-10%的利潤(rùn)率是可以達(dá)到的。考慮資產(chǎn)注入之后，我們對(duì)于公司今年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)是0.7元，公司在整個(gè)板塊中估值水平屬于偏低的。”

兩次估值差異大

“這次比2007年的增發(fā)預(yù)案多了國(guó)際工程、晶銳科技等資產(chǎn)，其他部分是一樣的?！崩钚虑赋?。

2007年11月13日，許繼電氣以每股16.42元的價(jià)格向許繼集團(tuán)定向增發(fā)7369萬(wàn)股，以收購(gòu)福州天宇等5家公司約12億的資產(chǎn)，但因遭遇熊市而中途夭折。當(dāng)時(shí)公司給予福州天宇的估值是5.4億，此次約3.7億；許繼軟件1.2億，此次1.5億；許繼電源3200萬(wàn)，此次3525萬(wàn)；許繼昌南3700萬(wàn)，此次2640萬(wàn)；上海許繼3000萬(wàn)，此次1540萬(wàn)。

公司方面對(duì)估值差異較大給出的解釋是：兩次評(píng)估間隔時(shí)間較長(zhǎng)，公司的經(jīng)營(yíng)情況、賬面值都發(fā)生了一定的改變；并且對(duì)部分資產(chǎn)的評(píng)估方法不同，其中對(duì)許繼電源、許繼昌南、上海許繼、福州天宇采用了收益法。而本次預(yù)估時(shí)，評(píng)估師認(rèn)為四家公司盈利能力并不突出，所以本次采用了成本法的結(jié)果作為預(yù)估值。

另有媒體指出，許繼集團(tuán)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在多個(gè)版本，按本次發(fā)行的公開(kāi)資料：2008年許繼集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入41.57億元；而網(wǎng)站披露是2008年實(shí)現(xiàn)銷售收入81.02億元、利潤(rùn)6.11億元，差別極大。中投證券分析師表示：“可能是統(tǒng)計(jì)口徑不同，公司有時(shí)候會(huì)根據(jù)產(chǎn)值統(tǒng)計(jì)給一個(gè)較大的估值?！倍?dāng)記者詢問(wèn)公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，公司人士表示，整個(gè)項(xiàng)目組目前都在許繼這邊，“可能是在忙半年報(bào)的事情?！?



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