主題：健康元擬發(fā)行麗珠集團(tuán)可交換債



一、什么是可交換債？可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

可交換債券與目前市場上的可轉(zhuǎn)換債券、公司債券均有所不同，可轉(zhuǎn)換債券為上市公司直接發(fā)行，未來可以轉(zhuǎn)成上市公司自己的股份;公司債券即可以上市公司發(fā)行，也可以其他符合條件的公司來發(fā)行，而可交換債券只有上市公司的股東才有條件發(fā)行，因?yàn)樵诎l(fā)行的過程中，必須使用上市公司的股票來進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保和預(yù)備交換。

相比可轉(zhuǎn)換債券，可交換債因?yàn)樯鲜泄镜墓蓶|發(fā)行，相比具有不攤薄公司股份的優(yōu)點(diǎn)，可轉(zhuǎn)換債的投資人未來可以轉(zhuǎn)成上市公司自己的股份，但可交換債系投資人將來換成上市公司（發(fā)行人子公司）股份，其相似點(diǎn)是，二者都嵌入了期權(quán)，未來都可轉(zhuǎn)換或交換為某家上市公司的股份，都可以設(shè)置類似向下修正條款，及可以設(shè)置贖回和回售款為什么要發(fā)行可交換債？

可交換債券與公司債券相比：其申報(bào)、發(fā)行、募集等方式與可交換債相同，但其不同點(diǎn)是可交換債又具有換股的權(quán)力，相比公司債券，其債中包含了類似換股權(quán)證的價(jià)格，

對于可交換債券的投資人來講，其投資可交換債，一方面可以享受一個(gè)固定利息率的回報(bào)，另一方面當(dāng)下屬上市公司股票價(jià)格上漲，其可交換債的投資人可以換股，來獲得較高的回報(bào)，如其不換股，其持有的可交換債券因包含有換股的權(quán)力，其債的價(jià)格也會上漲，如果投資人換成上市公司股票，亦是與上市公司的股東進(jìn)行交換，而不增加上市公司的股本，不攤薄每股收益。如果股票價(jià)格下跌，其債也有利息率來支撐債的價(jià)格，股票價(jià)格持續(xù)大幅度下跌時(shí)，還有可以上市公司的股東回售所持的債，并得到一定的補(bǔ)償。

也就是說，如果上市公司股票在漲的時(shí)候，投資人在獲得保本收益的同時(shí)，其可交換債的投資人可以換股或通過債的升值，來獲得較高的回報(bào)；在上市公司股票下跌時(shí)，或最低的票面利息加補(bǔ)償?shù)幕貓?bào)，來保證本金及利息的安全，同時(shí)上市公司的股東的其他方面的經(jīng)營，也為支持債的還本付息，從而保證債的安全。

可以說：可交換債同時(shí)具有可轉(zhuǎn)換債券和公司債券的優(yōu)點(diǎn)。可以說可交換債是在安全保本的前提下獲得高收益的證券品種。

二、健康元具有發(fā)行可交換債得天獨(dú)厚的條件和優(yōu)勢：因可交換債券的設(shè)計(jì)為上市公司的股東發(fā)行，但目前國內(nèi)上市公司的股東（非公眾公司）均存在前若干年財(cái)務(wù)不透明，未經(jīng)具有證券資格的會計(jì)師審計(jì)等缺陷，并且其董事會及股東會運(yùn)作等可能存在不規(guī)范的現(xiàn)象，從而阻礙了可交換債券的申請。而健康元于2001年上市，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)公開了多年，接受各方面的，運(yùn)作規(guī)范，并且從健康元（600380）及麗珠集團(tuán)（000513）來講，健康元持有麗珠集團(tuán)接近43.3859%的股份，近年來健康元及麗珠的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不斷提高，主營業(yè)務(wù)帶來的凈利潤也在不斷增高。也支撐了麗珠集團(tuán)的股價(jià)以及健康元的還本付息能力。未來投資健康元可交換債的投資人，進(jìn)可以將債換成麗珠的股票，退可以持有健康元的可交換債享受利息，鎖定風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)還有獲得高收益的可能。同時(shí)對于健康元來講，把只能獲得投資收益的麗珠集團(tuán)股票做為擔(dān)保發(fā)行債券，也使該部分資產(chǎn)為公司創(chuàng)造多方面效益，使公司獲得麗珠收益的同時(shí)，降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和穩(wěn)定公司的現(xiàn)金流，支持公司的其他項(xiàng)目和業(yè)務(wù)的發(fā)展，使該部分資產(chǎn)為公司創(chuàng)造更多效益。。

三、健康元準(zhǔn)備拿出多少麗珠集團(tuán)無限售A股來發(fā)行可交換債？就健康元拿出多少麗珠的股票，這里將分為兩個(gè)部分，一是用于擔(dān)保的數(shù)量是多少？二是在擔(dān)保數(shù)量中，將來可能被交換的麗珠股票是多少？就擔(dān)保來講，目前擬發(fā)可交換債的規(guī)模為7億元，按照可交換債的規(guī)定，發(fā)行額度不低于麗珠募集說明書公告日前二十日交易均價(jià)的70%，假設(shè)按目前最近麗珠的平均股價(jià)計(jì)算，健康元將拿出約不超過4000萬股的麗珠A股做擔(dān)保；就將來可能被交換的麗珠集團(tuán)A股數(shù)量，取決于未來設(shè)定的換股價(jià)格，而換股價(jià)格的設(shè)定與可交換債的票面利息又息息相關(guān)，而發(fā)行利率將來會通過市場詢價(jià)的方式確定，但發(fā)行方案中已經(jīng)明確顯示未來的換股價(jià)格會按照募集說明書公告前20日均價(jià)上浮一定比例，因此健康元拿出用于擔(dān)保的麗珠集團(tuán)A股不會全部準(zhǔn)備用于交換，從根本上來講不會影響到健康元對麗珠集團(tuán)的控制地位。

四、發(fā)行可交換債不會影響健康元對麗珠的控制地位：此次發(fā)行條款設(shè)計(jì)為債券投資人在發(fā)行24個(gè)月以后才能換股。首先健康元僅以持有麗珠的少部分股份做擔(dān)保和未來的預(yù)備交換，不影響健康元對麗珠集團(tuán)的控制地位，健康元在整個(gè)可交換債券的存續(xù)期內(nèi)將依然是麗珠集團(tuán)的唯一的大股東，對麗珠集團(tuán)不造成任何實(shí)質(zhì)性的影響。其次，健康元此次條款設(shè)計(jì)債券持有人的換股期是健康元可交換債發(fā)行完后的24個(gè)月以后方可換股，健康元及可交換債的投資者均有足夠的準(zhǔn)備時(shí)間來應(yīng)對未來可能出現(xiàn)的各種變化。

五、發(fā)行可交換債對麗珠集團(tuán)的好處：從麗珠的股本結(jié)構(gòu)上來講健康元發(fā)行可交換債券的條件也是得天獨(dú)厚的。麗珠集團(tuán)A股總股本為1.83億元，除健康元合并持有8946萬股外，僅有9427萬股為實(shí)際的流通股，從麗珠集團(tuán)第一季度報(bào)告來看又被多家基金公司中長期持有，因此真正實(shí)際流通股本較小，流通性較差，很多投資者欲投資麗珠而無法買到大量的股票，未來對于這一部分投資者，可以通過購買健康元可交換債的方式，通過持有健康元可交換債可獲得保本穩(wěn)定的收益同時(shí)分享麗珠集團(tuán)的成長，獲得麗珠集團(tuán)股價(jià)上升而帶來的潛在收益。為投資者提供了新的投資品種。

六、健康元具體的發(fā)行方案：具體詳細(xì)內(nèi)容見公告?？傮w來講是計(jì)劃發(fā)行最多6年期、不超過7個(gè)億的可交換債券，用于美羅培南原料藥及制劑的COS與FDA認(rèn)證，償還部分銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。發(fā)行利率屆時(shí)將結(jié)合換股價(jià)格的設(shè)定通過市場詢價(jià)確定，同時(shí)在方案中設(shè)置向下修正條款、贖回條款及回售條款、擔(dān)保條款、償債保障措施等條款，做到同時(shí)兼顧兩家上市公司、健康元股東、麗珠股東及可交換債持有人等各方投資者的利益，只有共贏的方案才是被市場所接受和歡迎的方案。

七、發(fā)行安排的優(yōu)先配售的考慮：目前初步方案是不向健康元的股東配售，因健康元系上海證券交易所的上市公司，而次發(fā)行可交換債系以在深交所上市的麗珠集團(tuán)的股票做為擔(dān)保和預(yù)備交換，同時(shí)也計(jì)劃在深交所發(fā)行和上市。深交所與上交所投資者的證券賬戶卡等也各有所有不同。如健康元的股東未來有意向投資健康元可交換債券，可自行開設(shè)深市的證券賬戶卡參與未來的網(wǎng)上申購及交易。

八、給麗珠集團(tuán)的股東優(yōu)先配售權(quán)：由于健康元的可交換債系以麗珠集團(tuán)A股做為預(yù)備交換，未來這個(gè)債的品種無論發(fā)行及上市交易情況，均與麗珠集團(tuán)股價(jià)息息相關(guān)。鐘情于麗珠集團(tuán)股票的投資者，勢必看好麗珠集團(tuán)的未來經(jīng)營及長期發(fā)展，也勢必會看好麗珠A股股票做擔(dān)保的健康元可交換債券，同時(shí)健康元公司為市場增加麗珠集團(tuán)股東的投資品種和多渠道投資麗珠集團(tuán)的機(jī)會。

九、募集資金投入項(xiàng)目的簡介：美羅培南系公司2001年公開發(fā)行募集資金投入的重點(diǎn)項(xiàng)目，公司2001年募集資金到位后的投入使公司美羅培南產(chǎn)品成功上市，隨后美羅培南原料藥出口國外非規(guī)范市場，其制劑倍能在國內(nèi)銷售穩(wěn)步增加，近年來每年給公司帶來約1億元左右的凈利潤。隨著美羅培南在歐洲、美國等規(guī)范市場專利的到期，健康元計(jì)劃將美羅培南原料及制劑出口到歐洲及美國等規(guī)范市場，一方面由于規(guī)范市場羅培南原料及制劑的用量較大，并且價(jià)格穩(wěn)定，能夠給公司帶來較高的回報(bào)，另一方面也能提升我國及健康元制藥的生產(chǎn)技術(shù)水平及質(zhì)量管理水平，更加有利于我國及我公司制劑產(chǎn)品的出口，同時(shí)有利于未來健康元在制藥領(lǐng)域的國際合作。為應(yīng)對未來的資金緊縮以及利率上升的概率增多，健康元此次發(fā)行成功后，將部分短期借款變成長期債券，有利于公司現(xiàn)金流的穩(wěn)定，同時(shí)補(bǔ)充一定的流動資金后，也利于健康元其他產(chǎn)品向更廣闊的市場區(qū)域銷售，增加現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售網(wǎng)點(diǎn)及銷售規(guī)模。

十、健康元此次又做為市場上第一個(gè)推出可交換債，系繼此前的首單麗珠B股回購，又是一重大證券市場創(chuàng)新：可交換債規(guī)定的出臺，是中國證監(jiān)會預(yù)見性的對證券市場監(jiān)管的結(jié)果，我們相信符合發(fā)行可交換債條件的公司會有很多家，但就健康元來講，一是對于健康元的股東：由于可交換債含有換股的權(quán)利，債券利率相對不含權(quán)的債券來講會較低，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用中的利息支出成本。二是對于健康元公司：發(fā)行成功后將半年或一年期的短期貸款，變成長期債券，穩(wěn)定了健康元的現(xiàn)金流，從而降低了健康元的潛在財(cái)務(wù)見險(xiǎn)。三是對于麗珠的股東：增加了可投資品種，相當(dāng)于間接投資了麗珠的股票，四是相對于其他潛在投資者：，使證券市場增加了一個(gè)新的投資渠道，實(shí)現(xiàn)了在低風(fēng)險(xiǎn)的前提下，再獲取高收益投資目標(biāo)，有利于潛在投資人做資產(chǎn)配置。

十一、 健康元發(fā)行可交換債之后，最大的風(fēng)險(xiǎn)是什么：最大的風(fēng)險(xiǎn)就是在未來發(fā)行完成36個(gè)月以后的回售期內(nèi)，如果出現(xiàn)類似2008年證券市場大幅度單邊下跌，將會使健康元面臨的回售壓力。就此健康元應(yīng)對方式為：一是在方案設(shè)計(jì)上，整個(gè)六年期的可交換債，回售期是在發(fā)行完成的三年以后，健康元在前三年不會有回售的壓力，按照健康元目前發(fā)展態(tài)勢來看，三年后的現(xiàn)金流會更好，二是健康元及麗珠所處的醫(yī)藥行業(yè)，每年的市場容量的擴(kuò)容會隨著國家醫(yī)療體制改革的深入及擴(kuò)大，健康元及麗珠亦會隨著市場容量的擴(kuò)大而并且加強(qiáng)銷售管理及銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)增加銷售額，并且隨著公司銷售管理制度的不斷深入，市場份額亦會不斷增加，確定健康元及麗珠收入及利潤的增加，穩(wěn)定的現(xiàn)金流將會是未來歸還未換股的債券持有人本息的最根本保障，三是麗珠的業(yè)績提升將會直接支撐股價(jià)從而支持可交換債的持有人換股從而減輕未來資本市場出現(xiàn)大幅單邊下跌帶來的回售壓力，四是健康元完成此次可交換債的以后，亦會向銀行申請較大金額的貸款額度，用于未來至少發(fā)行三年后可能會出現(xiàn)的回售壓力。

十二、 做為國內(nèi)首例，并且健康元不斷在資本市場創(chuàng)新，有何感想和示范作用：無論是股票還是此次擬發(fā)行可交換債券，均是證券市場的一個(gè)投資品種，做為健康元來講，不是在證券市場依靠噱頭來吸引眼球，而是公司經(jīng)營的穩(wěn)定扎實(shí)和運(yùn)作的規(guī)范透明，才能使投資者關(guān)注公司并投資公司，也才能使健康元各種證券品種得到市場的認(rèn)可。健康元已上市8年，麗珠集團(tuán)上市公司16年，成熟規(guī)范的運(yùn)作才是保證證券品種成功發(fā)行的基礎(chǔ)。


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