主題：浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的回購報(bào)告書


浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的回購報(bào)告書

浙江陽光照明(3.710, 0.15, 4.21%)電器集團(tuán)股份有限公司關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的回購報(bào)告書

中國證券報(bào)

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 回購股份規(guī)模：本次回購股份資金總額不低于人民幣10，000萬元（含），且不超過人民幣20，000萬元（含）；

　　● 回購股份價(jià)格：本次回購股份價(jià)格不超過人民幣5.76元/股（根據(jù)公司《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份預(yù)案的議案》，回購股份的價(jià)格為不超過人民幣5.91元/股。若公司在回購股份期限內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。鑒于公司已實(shí)施2018年年度權(quán)益分派，自除權(quán)除息日2019年5月30日起，回購價(jià)格上限由5.91元/股調(diào)整為5.76元/股。）；

　　● 回購期限：自股東大會審議通過本次回購預(yù)案之日起不超過12個(gè)月；

　　● 回購用途：用于員工持股計(jì)劃；

　　● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：經(jīng)問詢，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在未來3個(gè)月、6個(gè)月內(nèi)均無減持計(jì)劃；

　　● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、 本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、本次回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、本次回購股份用于員工持股計(jì)劃，存在未能實(shí)施成功的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司擬定了回購公司股份的回購報(bào)告書，具體內(nèi)容如下：

　　一、回購方案的審議及實(shí)施程序

　?。ㄒ唬┕居?019 年4月20日召開了第八屆董事會第九次會議、第八屆監(jiān)事會第八次會議，會議分別審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份預(yù)案的議案》。

　　（二）公司于2019 年5月16日召開了2018年年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份預(yù)案的議案》。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康募坝猛?br />
　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在投資價(jià)值的認(rèn)可，為維護(hù)廣大投資者 的利益，增強(qiáng)公眾投資者對公司的投資信心，以及進(jìn)一步完善公司長效激勵(lì)機(jī)制， 充分調(diào)動(dòng)公司中高層管理人員、核心及骨干人員的積極性，推進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展， 結(jié)合公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況以及未來的盈利能力，公司擬以自有資金回購公 司股份。

　　本次回購股份的用途，將用于員工持股計(jì)劃，并在本次股份回購?fù)瓿芍蟮?6個(gè)月內(nèi)實(shí)施上述計(jì)劃。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。

　?。ǘ┗刭徆煞莸姆N類

　　本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

　　（三）回購股份的方式

　　通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

　?。ㄋ模M回購股份的價(jià)格

　　本次擬回購股份的價(jià)格為不超過人民幣5.76元/股（含），該回購股份價(jià)格上限不高于董事會通過回購決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%，具體回購價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會在回購實(shí)施期間，綜合公司二級市場股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　若公司在回購股份期限內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

　　公司于2019年5月16日召開2018年年度股東大會，會議審議通過了《2018年度利潤分配預(yù)案》，本次利潤分配以方案實(shí)施前的公司總股本1，452，102，930股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利217，815，439.50 元。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為5月29日，除權(quán)（息）日為5月30日。截至目前，公司上述權(quán)益分派已實(shí)施完畢。

　　鑒于公司2018年年度權(quán)益分派已實(shí)施，自除權(quán)除息日2019年5月30日起， 回購價(jià)格上限由5.91元/股調(diào)整為5.76元/股。

　?。ㄎ澹M回購股份的資金總額 、數(shù)量、占公司總股本的比例

　　本次回購資金總額不低于人民幣10，000萬元（含）且不超過人民幣20，000萬元（含），若按回購資金總額上限人民幣20，000萬元、回購價(jià)格上限人民幣5.76元/股測算，公司本次回購股份數(shù)量約為3，472.22萬股，約占公司目前總股本的2.39%。若按回購資金總額下限人民幣10，000萬元、回購價(jià)格上限人民幣5.76元/股測算，公司本次回購股份數(shù)量約為1，736.11萬股，約占公司目前總股本的1.20%。

　　具體回購資金及回購股份數(shù)量以回購期滿時(shí)或回購?fù)戤厡?shí)際回購的資金和股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　（六）回購股份的資金來源

　　本次回購股份的資金來源為自有資金。

　?。ㄆ撸┗刭徆煞莸钠谙?br />
　　本次回購股份的實(shí)施期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個(gè)月，公司將根據(jù)股東大會決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如果在回購期限內(nèi)回購股份數(shù)量達(dá)到最高限額或回購股份所需資金達(dá)到 最高限額，則回購方案即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　2、如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　公司不得在下列期間內(nèi)回購公司股票：

　　1、公司定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

　　2、自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

　　3、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　回購方案實(shí)施期間，如公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上，公司將在股票復(fù)牌后對回購方案順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　　（八）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　若按照本次回購金額上限人民幣20，000萬元、回購價(jià)格上限5.76元/股進(jìn)行測算，回購股份數(shù)量約為3，472.22萬股，回購股份比例約占本公司目前總股本的2.39%，預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　1、若本次回購股份全部用于員工持股計(jì)劃，則公司總股本不會發(fā)生變化，預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　■

　　2、若本次回購股份未能用于上述用途，將根據(jù)相關(guān)規(guī)定予以注銷，則公司股本結(jié)構(gòu)變化預(yù)測情況如下：

　　■

　?。ň牛┍敬位刭徆煞輰救粘＝?jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　截至2018年12月31日（經(jīng)審計(jì)），公司總資產(chǎn)660，296.72萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)355，743.16萬元，流動(dòng)資產(chǎn)443，602.59萬元。若本次回購資金上限人民幣20，000萬元全部使用完畢，按 2018年12月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購金額占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為3.03%、5.62%和4.51%，占比均較小。根據(jù)目前公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況，結(jié)合公司的盈利能力和發(fā)展前景，公司本次回購股份事項(xiàng)不會對公司的持續(xù)經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，亦不會對公司的盈利能力、債務(wù)履行能力及研發(fā)能力產(chǎn)生不利影響。回購股份實(shí)施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　（十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

　　1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會的表決程序符合法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定。本次回購股份合法合規(guī)。

　　2、公司本次回購股份的實(shí)施，有利于切實(shí)保護(hù)全體股東的合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，提升對公司價(jià)值的高度認(rèn)可和對公司未來發(fā)展前景的信心，以及進(jìn)一步完善公司長效激勵(lì)機(jī)制。本次股價(jià)回購具有必要性。

　　3、公司擬用于本次回購的資金總額不低于人民幣10，000萬元（含）且不超過人民幣20，000萬元（含），資金來源為自有資金，本次回購不會對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不影響公司上市地位。本次回購股份具有可行性。

　　4、本次回購以集中競價(jià)方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。

　　綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具有可行性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份方案。

　?。ㄊ唬┕径O(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會做出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明

　　經(jīng)自查，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在本次董事會作出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股票的行為，不存在與本次回購議案有利益沖突，亦不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

　?。ㄊ┕鞠蚨O(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

　　公司向持有公司股份的董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人發(fā)出關(guān)于未來3個(gè)月、未來6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃的問詢函，具體回復(fù)如下：

　　持有公司股份的董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人自公司問詢函回復(fù)之日起未來3個(gè)月、未來6個(gè)月內(nèi)無減持公司股份的計(jì)劃。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購的股份將用于員工持股計(jì)劃，具體用途由股東大會授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。

　　（十四）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況，若發(fā)生公司注銷所回購股份的情形，將依照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ澹┺k理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　公司股東大會授權(quán)董事會在本次回購公司股份過程中辦理回購股份相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于如下事宜：

　　1、設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

　　2、授權(quán)公司董事會在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格、數(shù)量和用途等；

　　3、授權(quán)公司董事會依據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定）調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜。如遇證券監(jiān)管部門有新要求以及市場情況發(fā)生變化，授權(quán)董事會根據(jù)國家規(guī)定以及證券監(jiān)管部門的要求和市場情況對回購方案進(jìn)行調(diào)整；

　　4、授權(quán)公司董事會在回購?fù)瓿珊笠罁?jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司實(shí)際情況確定回 購股份的具體處置方案；

　　5、授權(quán)公司董事會根據(jù)實(shí)際回購的情況，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商登記備案；

　　6、授權(quán)公司董事會制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次回購股份過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報(bào)；

　　7、授權(quán)公司董事會通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益；

　　8、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項(xiàng)所必須的其他事宜。本授權(quán)自公司股東大會審議通過股份回購預(yù)案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、回購專用證券賬戶的開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

　　持有人名稱：浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B882732393

　　四、本次回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　　1、 本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、本次回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、本次回購股份用于員工持股計(jì)劃，存在未能實(shí)施成功的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2019年6月11日

　　證券代碼：600261 證券簡稱：陽光照明 公告編號：臨2019-019

　　浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于實(shí)施2018年度利潤分配后調(diào)整

　　以集中競價(jià)交易方式回購股份價(jià)格

　　上限的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 回購股份價(jià)格：本次回購股份價(jià)格由不超過人民幣5.91元/股調(diào)整為不超過人民幣5.76元/股。

　　一、2018年度利潤分配方案實(shí)施情況

　　浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年5月16日召開2018年年度股東大會審議通過了《公司2018年度利潤分配預(yù)案》，公司2018年度利潤分配預(yù)案為：以本次利潤分配實(shí)施時(shí)總股本1，452，102，930股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利217，815，439.50元。公司于2019年5月24日披露了《公司2018年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，股權(quán)登記日為2019年5月29日，除權(quán)（息）日為2019年5月30日，截至本公告披露日，公司上述權(quán)益分派已實(shí)施完畢。

　　二、本次回購股份價(jià)格的調(diào)整

　　公司于2019年4月20日、5月16日分別召開第八屆董事會第九次會議、2018年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份預(yù)案的議案》，具體內(nèi)容詳見4月23日上海證券交易所（www.sse.com.cn）網(wǎng)站、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上刊登的《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份預(yù)案的公告》， 公告編號臨2019-004。本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣5.91元/股（含），該回購股份價(jià)格上限不高于董事會通過回購決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

　　若公司在回購股份期限內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

　　鑒于公司2018年年度權(quán)益分派已實(shí)施，自除權(quán)除息日2019年5月30日起， 回購價(jià)格上限由5.91元/股調(diào)整為5.76元/股。具體計(jì)算過程如下：

　　調(diào)整后的回購價(jià)格上限=（調(diào)整前的回購價(jià)格上限-每股現(xiàn)金紅利） =5.91-0.15=5.76元/股。

　　三、預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　若按照本次回購金額上限人民幣20，000萬元、回購價(jià)格上限5.76元/股進(jìn)行測算，回購股份數(shù)量約為3，472.22萬股，回購股份比例約占本公司目前總股本的2.39%，預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　1、若本次回購股份全部用于員工持股計(jì)劃，則公司總股本不會發(fā)生變化，預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　■

　　2、若本次回購股份未能用于上述用途，將根據(jù)相關(guān)規(guī)定予以注銷，則公司股本結(jié)構(gòu)變化預(yù)測情況如下：

　　■

　　除以上調(diào)整外，公司以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的其他事項(xiàng)均無變化。

　　特此公告。

　　浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　2019年6月11日

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