主題：瓦軸B:債務(wù)重組

瓦房店軸承股份有限公司關(guān)于

債務(wù)重組的公告



本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。




一、債務(wù)重組概述

1.日常經(jīng)營性債務(wù)重組

為了優(yōu)化企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)，提高資金使用效率，瓦房店軸承股份有限公
司（以下簡稱“本公司”）對2019年1-6月份公司日常經(jīng)營性質(zhì)的應(yīng)付
款項開展清理工作。此期間內(nèi)，本公司與瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公
司、大連常瑞集團有限公司等16家供應(yīng)商簽署了《債務(wù)重組協(xié)議書》，
經(jīng)友好協(xié)商，此部分供應(yīng)商同意對本公司所欠的日常經(jīng)營性質(zhì)的債務(wù)做出
讓步，上述業(yè)務(wù)使得本公司債務(wù)重組收益約202萬元；

2. 因客戶破產(chǎn)重整導(dǎo)致的債務(wù)重組

（1）北方重工集團有限公司破產(chǎn)重整

因本公司客戶北方重工集團有限公司（以下簡稱“北方重工”）破產(chǎn)
重整，應(yīng)收貨款無法全部收回，扣除已計提的壞賬準備25萬元，導(dǎo)致債
務(wù)重組損失484.5萬元。具體說明如下：

北方重工至其重整前欠本公司貨款，我公司申報并經(jīng)對方管理人確認
債權(quán)額為6,668,934.01元（含債權(quán)產(chǎn)生的利息296,000.43元，二季度已
沖減財務(wù)費用）。因為此公司“重整計劃”法院已裁定批準，本著利益最
大化原則，經(jīng)公司董事會審議，同意北方重工重整計劃中關(guān)于非金融普通
債權(quán)的“清償方案（三）”，即:每家債權(quán)人 30 萬元以下 （含 30 萬元）
的債權(quán)部分,以現(xiàn)金方式于2019年12月31日前一次性清償完畢；30 萬
元以上的部分以現(xiàn)金清償，清償比例為20%，2019年12月31日前清償
5%，2020年12月31日前清償7%，2021年12月31日前清償8%。剩余部


分豁免。


（2）大連隆匯工貿(mào)有限公司（大機床系企業(yè)）破產(chǎn)重整

根據(jù)大連機床系企業(yè)重整計劃，（大連機床系企業(yè)為大連高金科技發(fā)
展有限公司、大連機床集團有限責(zé)任公司等含本公司債務(wù)人大連隆匯工貿(mào)
有限公司在內(nèi)的進入重整程序的27家企業(yè)合稱），本公司經(jīng)管理人確認
的債權(quán)額11,879,777.72元,將通過現(xiàn)金、債轉(zhuǎn)股方式進行清償。根據(jù)大
連機床系企業(yè)重整方案，本公司獲得的具體清償方案如下：416萬元抵押
債權(quán)現(xiàn)金受償，剩余款中30萬元現(xiàn)金受償，其他100%債轉(zhuǎn)股。公司將債
轉(zhuǎn)股742.3萬元（7,423,089.69元）計入“其他權(quán)益工具投資”,此項業(yè)
務(wù)扣除年初已計提的壞賬準備108.8萬元（1,088,083.33元），預(yù)計產(chǎn)
生債務(wù)重組收益約58萬元(579,777.72元)。


3.上述債務(wù)重組業(yè)務(wù)共導(dǎo)致?lián)p失194.9萬元，計入公司2019年當(dāng)期
損益，具體金額以2019年度審計為準。


4.因瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司等3家供應(yīng)商為本公司第一

大股東的全資子公司，故涉及此部分的交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。


5.該議案經(jīng)公司七屆十次董事會會議審議并一致通過，在審議涉及關(guān)
聯(lián)交易的事項時,關(guān)聯(lián)董事孟偉、趙楊、張興海、孫娜娟、陳家軍、孫茂
林進行了回避，其余董事對該事項均投贊成票，無反對票，無棄權(quán)票。公
司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立董事意見。


6.根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第9.3條之（五）：“交易
產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且
絕對金額超過500萬元人民幣”需要提交股東大會審議的規(guī)定，本次債務(wù)
重組不構(gòu)成“應(yīng)提交股東大會審議的交易”，亦不構(gòu)成《上市公司重大重
組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。


7.根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.2.5條：上市公司與
關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在三千
萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交
易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則9.7條的規(guī)定聘請具有從事證


券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或者審計，并將
該交易提交股東大會審議。本次涉及關(guān)聯(lián)債務(wù)重組金額占本公司最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)1.78%，不構(gòu)成“應(yīng)提交股東大會審議的交易”。


8.本次債務(wù)重組各方的實施均不存在重大的法律障礙。


二、債務(wù)重組對方基本情況

1.本次債務(wù)重組涉及的供應(yīng)商及客戶共18家，公司與關(guān)聯(lián)方達成的
債務(wù)重組及與第三方供應(yīng)商達成的債務(wù)重組是獨立運行的并不互為前提，
不構(gòu)成一攬子交易。


2.債務(wù)重組對方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)
債務(wù)、人員等方面不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜或其對公司利
益傾斜的其他關(guān)系。公司對所有的債務(wù)重組均按公平、公正、一視同仁的
原則進行債務(wù)重組。其中兩個破產(chǎn)重整公司及各關(guān)聯(lián)方基本情況說明如
下：

（一）北方重工集團有限責(zé)任公司

1.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

2.企業(yè)住所：沈陽市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)大路16號

3.法定代表人：劉曉東

4.注冊資本： 129,292萬元

5.成立日期：2004年06月16日

6.經(jīng)營范圍：重型、礦山、建工、建材、電力、工程機械、煤礦機械、
普通機械、設(shè)備及配件、汽車零部件、橡膠制品、金屬制品、鋼產(chǎn)品、模
具加工制造等。


7. 截止審計基準日2018年6月22日，主要財務(wù)指標：賬面資產(chǎn)總
額7,731,593,900.36元，負債總額22,128,696,688.96元。


8.不是失信被執(zhí)行人。


（二）大連隆匯工貿(mào)有限公司（大連機床系企業(yè)之一）

大連機床系企業(yè)為大連機床集團有限責(zé)任公司、大連高金科技發(fā)展有
限公司、大連隆匯工貿(mào)有限公司等進入重整程序的27家企業(yè)合稱，統(tǒng)一


由其管理人管理并組織破產(chǎn)重整。本公司實際客戶大連隆匯工貿(mào)有限公司
屬于大連機床系企業(yè)破產(chǎn)重整方案中的一員，企業(yè)情況如下：

1.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

2.企業(yè)住所： 遼寧省大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)高新街3號

3.法定代表人：段志友

4.注冊資本： 2000萬元人民幣

5.成立日期：2003年5月9日

6.經(jīng)營范圍：貨物進出口、技術(shù)進出口、國內(nèi)一般貿(mào)易（法律、行政
法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）。

****（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

7. 該公司財務(wù)數(shù)據(jù)無法取得。


8.是失信被執(zhí)行人。失信被執(zhí)行人行為具體情況“因有履行能力而拒
不履行生效法律文書確定的義務(wù)”。該公司被確定為失信被執(zhí)行人對本次
交易未產(chǎn)生影響，因該公司為大連機床系企業(yè)一員，參與整體破產(chǎn)重整，
本公司對此公司的債權(quán)已全部得到清償。


（三）瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司

1.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

2.企業(yè)住所：遼寧省瓦房店市北共濟街一段1號

3.法定代表人：王龍杰

4.注冊資本： 2445萬元

5.成立日期：2004年06月16日

6.經(jīng)營范圍：鍛件產(chǎn)品加工、機械零部件加工；鍛造設(shè)備維修；鍛件
退火；鍛造工藝設(shè)計；銷售金屬材料

7.截止 2018 年 12 月 31 日主要財務(wù)指標：資產(chǎn)總額46,694.13
萬元，負債總額30,792.71萬元，凈資產(chǎn)15,901.42萬元；2018 年 12 月
31日，累計實現(xiàn)營業(yè)收入 52,223.76萬元，凈利潤 782.50萬元。


8.不是失信被執(zhí)行人




（四）瓦房店軸承集團裝備技術(shù)工程有限公司

1.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

2.企業(yè)住所：遼寧省瓦房店市北共濟街一段1號

3.法定代表人：張興海

4.注冊資本： 300萬元

5.成立日期：2012年06月01日

6.經(jīng)營范圍：機電工程安裝、施工，機械設(shè)備、儀器采購、制造、安
裝、銷售（以上按環(huán)保審批工藝驗收合格后生產(chǎn)，涉及資質(zhì)的，憑資質(zhì)證
經(jīng)營）不動產(chǎn)、機械設(shè)備買賣及租賃；非金融類資產(chǎn)管理（以上不含金融
及專項審批）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活
動）

7.截止 2018 年 12 月 31 日主要財務(wù)指標：資產(chǎn)總額3,606.88萬
元，負債總額3,094.02萬元，凈資產(chǎn)512.86萬元；2018 年 12 月 31
日，累計實現(xiàn)營業(yè)收入 438.88萬元，凈利潤 4.23萬元。


8.不是失信被執(zhí)行人

（五）瓦房店軸承集團精密滾動體有限公司

1.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

2.企業(yè)住所：遼寧省瓦房店市北共濟街一段1號

3.法定代表人：張石銀

4.注冊資本： 2000萬元

5.成立日期：2016年09月01日

6.經(jīng)營范圍：滾動體設(shè)計、制造與銷售，房屋、設(shè)備租賃（依法須經(jīng)
批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

7.截止 2018 年 12 月 31 日主要財務(wù)指標：資產(chǎn)總額8,636.80萬
元，負債總額11,921.71萬元，凈資產(chǎn)-3,284.91萬元；2018 年 12 月 31
日，累計實現(xiàn)營業(yè)收入18,597.38萬元，凈利潤 -2,203.15萬元。


8.不是失信被執(zhí)行人

三、債務(wù)重組方案及債務(wù)重組協(xié)議的主要內(nèi)容


1.債務(wù)、債權(quán)形成情況

經(jīng)公司與16家供應(yīng)商財務(wù)人員核算，本公司應(yīng)支付上述供應(yīng)商的各
項采購款、工程款金額合計約4,365萬元。


北方重工破產(chǎn)重整，應(yīng)收貨款6,668,934.01元無法全部收回；大連
機床系企業(yè)重整,本公司應(yīng)收其11,879,777.72元的貨款,將通過現(xiàn)金、債
轉(zhuǎn)股方式進行清償。


2.債務(wù)重組方案的主要內(nèi)容

經(jīng)與債權(quán)人溝通協(xié)商，根據(jù)本公司與16家供應(yīng)商分別簽署的《債務(wù)
重組協(xié)議》，本著合作互惠的原則，債權(quán)人同意放棄部分貨款的債權(quán)，剩
余貨款由公司以商業(yè)票據(jù)、銀行存款的方式支付給債權(quán)人，債權(quán)人收到貨
款后，雙方涉及合同明細的債權(quán)債務(wù)結(jié)清，再無其他經(jīng)濟糾紛。


2019年1-6月，公司完成日常經(jīng)營性債務(wù)重組約4,365萬元，實際
支付貨款約4,163萬元，債務(wù)重組收益約202萬元。


北方重工破產(chǎn)重整，應(yīng)收貨款無法全部收回，扣除已計提的壞賬準備
25萬元，導(dǎo)致債務(wù)重組損失484.5萬元。


大連機床系企業(yè)重整，本公司應(yīng)收其11,879,777.72元的貨款通過現(xiàn)
金、債轉(zhuǎn)股方式進行清償，具體清償方案如下：416萬抵押債權(quán)現(xiàn)金受償，
剩余款中30萬現(xiàn)金，其他100%債轉(zhuǎn)股。此部分債務(wù)重組對公司預(yù)期收益
的具體影響金額尚不確定，需要根據(jù)債轉(zhuǎn)股所依托的企業(yè)未來的經(jīng)營情況
確定。


3、本次債務(wù)重組不存在以資抵債等涉及資產(chǎn)標的的情況。


四、債務(wù)重組的其他安排

本次債務(wù)重組不涉及人員安置、土地租賃、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等后
續(xù)安排。


五、債務(wù)重組的原因、目的及對公司的影響

進行債務(wù)重組的主要原因一是由于受市場大環(huán)境的影響，企業(yè)短期
內(nèi)資金相對緊張，為了緩解資金壓力，與供應(yīng)商達成一致，在對其付款時


收取一定比例的下浮款，相關(guān)折扣率的確定是雙方在其經(jīng)營可以承受的范
圍內(nèi)通過協(xié)商確定的；二是因客戶破產(chǎn)重整，從維護公司利益最大化的角
度，所接受的應(yīng)收賬款清收方案。除重組協(xié)議約定的內(nèi)容外，無未披露的
其它協(xié)議和安排。涉及關(guān)聯(lián)方的債務(wù)重組不應(yīng)視為權(quán)益性交易。


公司后續(xù)的付款安排一是結(jié)合供應(yīng)商到結(jié)算期欠款的情況，二是依據(jù)
公司當(dāng)期實際資金收回的情況；資金主要為企業(yè)對外銷售軸承產(chǎn)品實現(xiàn)的
收回資金；屬于正常的資金支付業(yè)務(wù)，對公司日常經(jīng)營不構(gòu)成影響。


公司通過進行債務(wù)重組進一步梳理公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系，緩解資金壓
力，減輕公司債務(wù)負擔(dān)，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，改善公司財務(wù)狀況，有利于促進
公司的經(jīng)營發(fā)展。


上述債務(wù)重組業(yè)務(wù)共導(dǎo)致?lián)p失194.9萬元，計入公司2019年當(dāng)期損
益，具體金額以2019年度審計為準。


附件:瓦軸股份公司日常經(jīng)營性債務(wù)重組明細表

六、備查文件

1．董事會決議。


2．監(jiān)事會決議。


3．獨立董事意見。


4．深交所要求的其它文件。




特此公告



瓦房店軸承股份有限公司董事會

2019年8月19日

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