主題：中金環(huán)境沈夢暉：商譽減值風(fēng)險一直存在，要學(xué)好對賭協(xié)議這門功課

在并購實務(wù)中，盡職調(diào)查雖可以對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全面、徹底的了解，但由于信息不對稱問題普遍存在，并購風(fēng)險尤其是溢價風(fēng)險問題依舊凸顯。此時，對賭協(xié)議作為風(fēng)險防范的一種補充手段，在企業(yè)收購兼并程序中起到了重要作用。

對賭協(xié)議是否能有效保障上市公司利益？對賭協(xié)議雖是防范風(fēng)險的手段，但其本身會不會帶來潛在風(fēng)險？除了對賭之外，是否還有其它有力的追償措施？

11月11日，時代傳媒聯(lián)合新財董舉辦的“并購影響力時代中國行——2019上市公司并購城市巡回論壇”之杭州站成功舉辦，中金環(huán)境(300145.SZ)副總經(jīng)理沈夢暉在參與圓桌對話環(huán)節(jié)時表示，對賭協(xié)議要謹(jǐn)防風(fēng)險問題，對于具體條款內(nèi)容要由專業(yè)人員把控，甚至可以提前請訴訟律師參與指導(dǎo)。

2015年，A股涌現(xiàn)并購浪潮，中金環(huán)境通過全資收購北京華帆集團(tuán)后成功轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)的泵業(yè)領(lǐng)域進(jìn)入環(huán)保產(chǎn)業(yè)。不過，在沈夢暉看來，跨界并購要非常謹(jǐn)慎，尤其要有風(fēng)險防范意識。

商譽減值風(fēng)險在并購過程中一直存在。為了防范高溢價并購可能帶來的商譽減值風(fēng)險，上市公司通常在交易合同中加入對賭協(xié)議。

沈夢暉指出，在并購過程中，要充分利用對賭協(xié)議來規(guī)避風(fēng)險，合同擬定過程就可讓專業(yè)并購人員甚至是訴訟律師參與進(jìn)來，把合同條款細(xì)致化，以便降低在并購?fù)瓿珊蟊粯?biāo)的公司牽引的被動風(fēng)險。


但沈夢暉表示，并不是說在標(biāo)的公司三年的對賭業(yè)績完成后，就能解除商譽減值風(fēng)險了。對于資產(chǎn)收購型對賭協(xié)議，業(yè)績造假虛增利潤，成為一些本身根本無法完成對賭協(xié)議的標(biāo)的企業(yè)達(dá)成承諾時的慣用伎倆。

對賭協(xié)議的執(zhí)行只可能有兩種結(jié)果，要么雙贏，要多雙輸。因此，沈夢暉建議，對賭協(xié)議是一門學(xué)問，上市公司應(yīng)充分把握風(fēng)險，有風(fēng)險的事情就要謹(jǐn)慎去做，甚至不去做。

除此之外，沈夢暉還談道，企業(yè)要有工匠精神，對自己的行業(yè)有充分的信心。工匠精神包括高超精湛的技術(shù)，嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致、專注負(fù)責(zé)的工作態(tài)度，精雕細(xì)琢、精益求精的工作理念，以及對行業(yè)的認(rèn)同感、責(zé)任感。

“在當(dāng)時，我們的泵業(yè)已經(jīng)占到國內(nèi)25%的市場，是行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，產(chǎn)品技術(shù)革新的前沿者。但是回過頭來看，十年間，這個行業(yè)還有可以落地生根的東西，產(chǎn)品可以升級，材料也可以精細(xì)化的制作，所以我覺得工匠精神還是非常需要的?！鄙驂魰熣f。

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