主題：中金環(huán)境沈夢(mèng)暉：商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)一直存在，要學(xué)好對(duì)賭協(xié)議這門功課

在并購實(shí)務(wù)中，盡職調(diào)查雖可以對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全面、徹底的了解，但由于信息不對(duì)稱問題普遍存在，并購風(fēng)險(xiǎn)尤其是溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)問題依舊凸顯。此時(shí)，對(duì)賭協(xié)議作為風(fēng)險(xiǎn)防范的一種補(bǔ)充手段，在企業(yè)收購兼并程序中起到了重要作用。

對(duì)賭協(xié)議是否能有效保障上市公司利益？對(duì)賭協(xié)議雖是防范風(fēng)險(xiǎn)的手段，但其本身會(huì)不會(huì)帶來潛在風(fēng)險(xiǎn)？除了對(duì)賭之外，是否還有其它有力的追償措施？

11月11日，時(shí)代傳媒聯(lián)合新財(cái)董舉辦的“并購影響力時(shí)代中國行——2019上市公司并購城市巡回論壇”之杭州站成功舉辦，中金環(huán)境(300145.SZ)副總經(jīng)理沈夢(mèng)暉在參與圓桌對(duì)話環(huán)節(jié)時(shí)表示，對(duì)賭協(xié)議要謹(jǐn)防風(fēng)險(xiǎn)問題，對(duì)于具體條款內(nèi)容要由專業(yè)人員把控，甚至可以提前請(qǐng)?jiān)V訟律師參與指導(dǎo)。

2015年，A股涌現(xiàn)并購浪潮，中金環(huán)境通過全資收購北京華帆集團(tuán)后成功轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)的泵業(yè)領(lǐng)域進(jìn)入環(huán)保產(chǎn)業(yè)。不過，在沈夢(mèng)暉看來，跨界并購要非常謹(jǐn)慎，尤其要有風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)在并購過程中一直存在。為了防范高溢價(jià)并購可能帶來的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，上市公司通常在交易合同中加入對(duì)賭協(xié)議。

沈夢(mèng)暉指出，在并購過程中，要充分利用對(duì)賭協(xié)議來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，合同擬定過程就可讓專業(yè)并購人員甚至是訴訟律師參與進(jìn)來，把合同條款細(xì)致化，以便降低在并購?fù)瓿珊蟊粯?biāo)的公司牽引的被動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。


但沈夢(mèng)暉表示，并不是說在標(biāo)的公司三年的對(duì)賭業(yè)績完成后，就能解除商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)了。對(duì)于資產(chǎn)收購型對(duì)賭協(xié)議，業(yè)績?cè)旒偬撛隼麧櫍蔀橐恍┍旧砀緹o法完成對(duì)賭協(xié)議的標(biāo)的企業(yè)達(dá)成承諾時(shí)的慣用伎倆。

對(duì)賭協(xié)議的執(zhí)行只可能有兩種結(jié)果，要么雙贏，要多雙輸。因此，沈夢(mèng)暉建議，對(duì)賭協(xié)議是一門學(xué)問，上市公司應(yīng)充分把握風(fēng)險(xiǎn)，有風(fēng)險(xiǎn)的事情就要謹(jǐn)慎去做，甚至不去做。

除此之外，沈夢(mèng)暉還談道，企業(yè)要有工匠精神，對(duì)自己的行業(yè)有充分的信心。工匠精神包括高超精湛的技術(shù)，嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致、專注負(fù)責(zé)的工作態(tài)度，精雕細(xì)琢、精益求精的工作理念，以及對(duì)行業(yè)的認(rèn)同感、責(zé)任感。

“在當(dāng)時(shí)，我們的泵業(yè)已經(jīng)占到國內(nèi)25%的市場，是行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，產(chǎn)品技術(shù)革新的前沿者。但是回過頭來看，十年間，這個(gè)行業(yè)還有可以落地生根的東西，產(chǎn)品可以升級(jí)，材料也可以精細(xì)化的制作，所以我覺得工匠精神還是非常需要的?！鄙驂?mèng)暉說。

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