主題：冠農(nóng)股份 2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)



北京市國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司
2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律股字[2009]101 號(hào)

致：新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下稱(chēng)《股東大會(huì)規(guī)則》）、《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下稱(chēng)“《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》”）及貴公司章
程的有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下稱(chēng)
“本次股東大會(huì)”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)貴公司本次股東大會(huì)的真實(shí)性、
合法性進(jìn)行查驗(yàn)并發(fā)表法律意見(jiàn)；本法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述
及重大遺漏，否則本所律師將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供貴公司本次股東大會(huì)之目的使用，本所律師同意將本法律
意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)
書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第二十條和《股東大會(huì)規(guī)則》第五
條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)貴公司
本次股東大會(huì)的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
經(jīng)合理查驗(yàn)，本次股東大會(huì)是由貴公司董事會(huì)根據(jù)2009 年10 月28 日召開(kāi)
的第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議召集。貴公司董事會(huì)已于2009 年10 月30 日
在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www. sse.com.cn）
上刊登了《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議
決議公告》和《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)公司2009 年第二次臨
時(shí)股東大會(huì)的通知》；貴公司董事會(huì)已于本次股東大會(huì)召開(kāi)前15 日以公告方式通
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知全體股東。
上述公告載明了本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)（包括進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、
采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)），說(shuō)明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會(huì)并行使
表決權(quán)，以及有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日、出席會(huì)議股東的登記辦法、公司
聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項(xiàng)。同時(shí)，公告中列明了本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)，并對(duì)
有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開(kāi)，貴公司委
托上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。本次股東大會(huì)通
過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2009 年11 月16 日上午9 點(diǎn)
30 分至11 點(diǎn)30 分、下午13 點(diǎn)至15 點(diǎn)。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2009年11月16日上午10點(diǎn)30分在新疆庫(kù)爾勒市團(tuán)
結(jié)南路48號(hào)小區(qū)果蔬工業(yè)園一樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及內(nèi)容與本
次股東大會(huì)通知一致。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)、《股
東大會(huì)規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定，合法、有效。
二、本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人員的資格
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由貴公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決定召
集并發(fā)布公告通知，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)。
根據(jù)股東簽名及股東出具的授權(quán)委托書(shū)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東
及委托代理人共計(jì)3 人，代表有表決權(quán)股份總數(shù)189,325,724 股，占貴公司有表
決權(quán)股份總數(shù)的52.29%；經(jīng)合理查驗(yàn)，上述股東及股東的委托代理人參加會(huì)議
的資格合法有效；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員為貴
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及貴公司律師。
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根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果并經(jīng)合理查驗(yàn)，通過(guò)
網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會(huì)的股東共計(jì)10人，持有貴公司股份348,638股，
占貴公司股份總數(shù)的0.10 %。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人和出席本次股東大會(huì)會(huì)議的人員
符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法、有效。
三、股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)合理查驗(yàn)，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果如下：
本次股東大會(huì)采用了現(xiàn)場(chǎng)記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式；
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人就公告的會(huì)議通知中所列
明的審議事項(xiàng)進(jìn)行了審議并以記名投票表決方式進(jìn)行了表決；
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行；網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束
后，貴公司委托的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向貴公司提供了本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)
絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果；
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向貴公司提供的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，出席和參加本次股
東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)13 人，代表股份數(shù)189,674,362 股，占
貴公司股份總數(shù)的52.38%；
本次股東大會(huì)審議及表決的事項(xiàng)為貴公司已公告的會(huì)議通知中所列出的五
項(xiàng)議案，出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人沒(méi)有提出新的議案；
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，貴公司合并統(tǒng)計(jì)了各項(xiàng)議案的現(xiàn)
場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果并予以公布，本次股東大會(huì)形成決議如下：
1、審議并通過(guò)《公司為新疆冠農(nóng)果蔬食品有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保的議
案》；
2、審議并通過(guò)《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
3、審議并通過(guò)《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目投向的議案》；
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4、審議并通過(guò)《公司為新疆綠原番茄制品有限公司提供貸款擔(dān)保的議案》；
5、審議并通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。
其中，第2 項(xiàng)議案為特別決議議案，經(jīng)出席本次股東大會(huì)股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)的三分之二以上通過(guò)。
經(jīng)合理查驗(yàn)，貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決方式以記名方式進(jìn)行，網(wǎng)
絡(luò)投票通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行并由貴公司委托的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有
限公司提供投票結(jié)果。上述投票結(jié)束后，貴公司就表決情況當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)、統(tǒng)計(jì)并公
布了表決結(jié)果。本次股東大會(huì)的會(huì)議記錄由出席本次股東大會(huì)的貴公司會(huì)議主持
人、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)簽署，會(huì)議決議由出席本次股東大會(huì)的貴公司董事
簽署。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件和貴公司章程的規(guī)定，合法、有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、本次股
東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格、本次股東大會(huì)的表決程序以及表決結(jié)果
均符合法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定，合法、有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式四份。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為北京市國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司
2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)之簽署頁(yè)）
負(fù)責(zé)人 張利國(guó) 律師
北京市國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師 朱 明 律師
崔 白 律師
2009 年11 月16 日


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