主題：冠農(nóng)股份 2009年第二次臨時股東大會的法律意見書



北京市國楓律師事務(wù)所
關(guān)于新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司
2009 年第二次臨時股東大會的法律意見書
國楓律股字[2009]101 號

致：新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督
管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下稱《股東大會規(guī)則》）、《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下稱“《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》”）及貴公司章
程的有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2009 年第二次臨時股東大會（以下稱
“本次股東大會”），并出具本法律意見書。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》的要求對貴公司本次股東大會的真實性、
合法性進行查驗并發(fā)表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述
及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應(yīng)的法律責任。
本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律
意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律意見
書承擔相應(yīng)的責任。
本所律師根據(jù)《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第二十條和《股東大會規(guī)則》第五
條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對貴公司
本次股東大會的相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經(jīng)合理查驗，本次股東大會是由貴公司董事會根據(jù)2009 年10 月28 日召開
的第三屆董事會第十四次會議決議召集。貴公司董事會已于2009 年10 月30 日
在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www. sse.com.cn）
上刊登了《新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議
決議公告》和《新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司關(guān)于召開公司2009 年第二次臨
時股東大會的通知》；貴公司董事會已于本次股東大會召開前15 日以公告方式通
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知全體股東。
上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點（包括進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間、
采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)），說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會并行使
表決權(quán)，以及有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、出席會議股東的登記辦法、公司
聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項。同時，公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對
有關(guān)議案的內(nèi)容進行了充分披露。
本次股東大會以現(xiàn)場投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開，貴公司委
托上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。本次股東大會通
過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2009 年11 月16 日上午9 點
30 分至11 點30 分、下午13 點至15 點。
本次股東大會現(xiàn)場會議于2009年11月16日上午10點30分在新疆庫爾勒市團
結(jié)南路48號小區(qū)果蔬工業(yè)園一樓會議室召開，會議召開的時間、地點及內(nèi)容與本
次股東大會通知一致。
綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)、《股
東大會規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定，合法、有效。
二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格
經(jīng)本所律師查驗，本次股東大會由貴公司第三屆董事會第十四次會議決定召
集并發(fā)布公告通知，本次股東大會的召集人為貴公司董事會。
根據(jù)股東簽名及股東出具的授權(quán)委托書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東
及委托代理人共計3 人，代表有表決權(quán)股份總數(shù)189,325,724 股，占貴公司有表
決權(quán)股份總數(shù)的52.29%；經(jīng)合理查驗，上述股東及股東的委托代理人參加會議
的資格合法有效；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席現(xiàn)場會議的人員為貴
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及貴公司律師。
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根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果并經(jīng)合理查驗，通過
網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會的股東共計10人，持有貴公司股份348,638股，
占貴公司股份總數(shù)的0.10 %。
綜上，本所律師認為，本次股東大會召集人和出席本次股東大會會議的人員
符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法、有效。
三、股東大會的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)合理查驗，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果如下：
本次股東大會采用了現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式；
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人就公告的會議通知中所列
明的審議事項進行了審議并以記名投票表決方式進行了表決；
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行；網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束
后，貴公司委托的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向貴公司提供了本次臨時股東大會網(wǎng)
絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果；
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向貴公司提供的統(tǒng)計結(jié)果，出席和參加本次股
東大會現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計13 人，代表股份數(shù)189,674,362 股，占
貴公司股份總數(shù)的52.38%；
本次股東大會審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列出的五
項議案，出席本次股東大會的股東及委托代理人沒有提出新的議案；
本次股東大會現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，貴公司合并統(tǒng)計了各項議案的現(xiàn)
場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果并予以公布，本次股東大會形成決議如下：
1、審議并通過《公司為新疆冠農(nóng)果蔬食品有限責任公司提供貸款擔保的議
案》；
2、審議并通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
3、審議并通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項目投向的議案》；
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4、審議并通過《公司為新疆綠原番茄制品有限公司提供貸款擔保的議案》；
5、審議并通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。
其中，第2 項議案為特別決議議案，經(jīng)出席本次股東大會股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)的三分之二以上通過。
經(jīng)合理查驗，貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議的表決方式以記名方式進行，網(wǎng)
絡(luò)投票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行并由貴公司委托的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有
限公司提供投票結(jié)果。上述投票結(jié)束后，貴公司就表決情況當場清點、統(tǒng)計并公
布了表決結(jié)果。本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的貴公司會議主持
人、董事、監(jiān)事、董事會秘書簽署，會議決議由出席本次股東大會的貴公司董事
簽署。
綜上，本所律師認為，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件和貴公司章程的規(guī)定，合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、本次股
東大會的召集人和出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序以及表決結(jié)果
均符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及貴公司章程的規(guī)定，合法、有效。
本法律意見書正本一式四份。
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（此頁無正文，為北京市國楓律師事務(wù)所關(guān)于新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司
2009 年第二次臨時股東大會的法律意見書之簽署頁）
負責人 張利國 律師
北京市國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師 朱 明 律師
崔 白 律師
2009 年11 月16 日


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