主題：康緣藥業(yè)第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

康緣藥業(yè)股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告


　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于２００８年１１月２７日以通訊方式召開(kāi)，應(yīng)參加會(huì)議表決董事６人，實(shí)際參加會(huì)議表決董事６人。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)如下事項(xiàng)：

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》（相關(guān)內(nèi)容見(jiàn)附件，本議案將提交下次公司股東大會(huì)審議）。

　　表決結(jié)果：同意６票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于制定敏感信息排查管理制度的議案》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

　　表決結(jié)果：同意６票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。

　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于制定防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)制度的議案》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

　　表決結(jié)果：同意６票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。

　　江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇八年十一月二十八日

　　附件：

　　關(guān)于修改公司章程的議案

　　為進(jìn)一步規(guī)范公司行為，保護(hù)公司及廣大投資者利益，促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)［２００３］５６號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于防止大股東占用上市公司資金問(wèn)題復(fù)發(fā)的通知》 （上市部函［２００８］１０１號(hào)）、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、江蘇證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的通知》（蘇證監(jiān)發(fā)［２００８］３２５號(hào)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第５７號(hào)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》等法律、法律的規(guī)定，擬對(duì)《公司章程》作如下修改：

　　一、根據(jù)《工商行政管理市場(chǎng)主體注冊(cè)編號(hào)規(guī)則》（ＧＳ１５－２００６），公司已被賦予新的注冊(cè)號(hào)，現(xiàn)將公司章程原第二條修改為：

　　公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

　　公司經(jīng)江蘇省人民政府［蘇政復(fù)（２０００）２１３號(hào)］文批準(zhǔn)，由原連云港康緣制藥有限責(zé)任公司變更設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)３２００００００００１５４０６。

　　二、在原公司章程第三十九條后增加五條，剩余條款序號(hào)依次順延：

　　第四十條 公司應(yīng)防止控股股東或者實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：

　?。ㄒ唬┯袃敾驘o(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；

　?。ǘ┩ㄟ^(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　?。ㄈ┪锌毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　　（四）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　（五）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

　　第四十一條 公司對(duì)控股股東所持股份建立“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　　第四十二條 若發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用情形，公司有權(quán)要求占用方依法制定清欠方案，并及時(shí)按照相關(guān)要求向證券監(jiān)管部門報(bào)告及公告。

　　第四十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的責(zé)任人，負(fù)有維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全的法定義務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)知悉人員在發(fā)現(xiàn)或知悉公司控股股東及其關(guān)聯(lián)單位侵占公司資產(chǎn)后，第一時(shí)間通知董事會(huì)，董事會(huì)將及時(shí)召開(kāi)會(huì)議，確定責(zé)任并及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)告。

　　第四十四條 若發(fā)現(xiàn)公司董事、高級(jí)管理人員存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分；對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的高級(jí)管理人員予以解聘；對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免；構(gòu)成犯罪的，則移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　三、原公司章程第八十二條修改為：

　　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

　　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司３％以上股份的股東，有權(quán)提名董事候選人。由股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司３％以上股份的股東提名。

　　單獨(dú)或合并持有公司３％以上股份的股東提名董事、監(jiān)事的，應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)１０日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。提案中須同時(shí)提供候選人的身份證明、簡(jiǎn)歷和基本情況。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后２日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

　　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和有權(quán)提名的股東提名的候選人分別不得超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的一名。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　公司選舉董事、監(jiān)事均可以采用累積投票制，即參加股東大會(huì)的股東，包括通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的公眾股股東（以下簡(jiǎn)稱“出席股東”）所擁有的累積表決票數(shù)可以全部投向一位董事、監(jiān)事候選人，也可以分散投向多位董事、監(jiān)事候選人。在董事、監(jiān)事候選人數(shù)多于應(yīng)選人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取差額選舉方式。

　　實(shí)行累積投票選舉公司董事、監(jiān)事的具體程序與要求如下：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，投票股東必須在一張選票上注明所選舉的所有董事、監(jiān)事，并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)目；

　?。ǘ┤绻x票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過(guò)了其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票無(wú)效；

　?。ㄈ┤绻x票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒(méi)有超過(guò)其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票有效；

　?。ㄋ模┍頉Q完畢后，由監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事候選人所得票數(shù)多少，決定董事人選。當(dāng)選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須達(dá)出席該次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的二分之一以上；

　　（五）如按前款規(guī)定中選的候選人數(shù)超過(guò)應(yīng)選人數(shù)，則按得票數(shù)量確定當(dāng)選；如按前款規(guī)定中選候選人不足應(yīng)選人數(shù)，則應(yīng)就所缺名額再次進(jìn)行投票，第二輪選舉仍未能決定當(dāng)選者時(shí)，則應(yīng)在下次股東大會(huì)就所缺名額另行選舉。由此導(dǎo)致董事會(huì)成員不足本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，則下次股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)結(jié)束后的二個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)。

　　四、原公司章程第一百五十五條修改為：

　　公司利潤(rùn)分配政策為：公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)和有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的原則。公司利潤(rùn)分配可通過(guò)送紅股、派發(fā)現(xiàn)金股利等方式進(jìn)行，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行利潤(rùn)分配，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。如公司因經(jīng)營(yíng)需要，暫不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因。

　　江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇八年十一月二十七日



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