主題：康緣藥業(yè)第三屆董事會第十三次會議決議公告

康緣藥業(yè)股份有限公司
第三屆董事會第十三次會議決議公告


　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司（簡稱“公司”）第三屆董事會第十三次會議于２００８年１１月２７日以通訊方式召開，應(yīng)參加會議表決董事６人，實際參加會議表決董事６人。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。會議審議通過如下事項：

　　一、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》（相關(guān)內(nèi)容見附件，本議案將提交下次公司股東大會審議）。

　　表決結(jié)果：同意６票，反對０票，棄權(quán)０票。

　　二、審議通過了《關(guān)于制定敏感信息排查管理制度的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

　　表決結(jié)果：同意６票，反對０票，棄權(quán)０票。

　　三、審議通過了《關(guān)于制定防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用專項制度的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

　　表決結(jié)果：同意６票，反對０票，棄權(quán)０票。

　　江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司董事會

　　二〇〇八年十一月二十八日

　　附件：

　　關(guān)于修改公司章程的議案

　　為進一步規(guī)范公司行為，保護公司及廣大投資者利益，促進公司健康、穩(wěn)定的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［２００３］５６號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于防止大股東占用上市公司資金問題復發(fā)的通知》 （上市部函［２００８］１０１號）、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、江蘇證監(jiān)局《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來的通知》（蘇證監(jiān)發(fā)［２００８］３２５號）及中國證監(jiān)會令第５７號《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》等法律、法律的規(guī)定，擬對《公司章程》作如下修改：

　　一、根據(jù)《工商行政管理市場主體注冊編號規(guī)則》（ＧＳ１５－２００６），公司已被賦予新的注冊號，現(xiàn)將公司章程原第二條修改為：

　　公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

　　公司經(jīng)江蘇省人民政府［蘇政復（２０００）２１３號］文批準，由原連云港康緣制藥有限責任公司變更設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號３２００００００００１５４０６。

　　二、在原公司章程第三十九條后增加五條，剩余條款序號依次順延：

　　第四十條 公司應(yīng)防止控股股東或者實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：

　?。ㄒ唬┯袃敾驘o償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；

　?。ǘ┩ㄟ^銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　?。ㄈ┪锌毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

　?。ㄋ模榭毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　?。ㄎ澹┐毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。

　　第四十一條 公司對控股股東所持股份建立“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的，公司應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　　第四十二條 若發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用情形，公司有權(quán)要求占用方依法制定清欠方案，并及時按照相關(guān)要求向證券監(jiān)管部門報告及公告。

　　第四十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員為“占用即凍結(jié)”機制的責任人，負有維護公司資金和財產(chǎn)安全的法定義務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)知悉人員在發(fā)現(xiàn)或知悉公司控股股東及其關(guān)聯(lián)單位侵占公司資產(chǎn)后，第一時間通知董事會，董事會將及時召開會議，確定責任并及時向證券監(jiān)管部門報告。

　　第四十四條 若發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會將視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分；對負有嚴重責任的高級管理人員予以解聘；對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免；構(gòu)成犯罪的，則移送司法機關(guān)追究刑事責任。

　　三、原公司章程第八十二條修改為：

　　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司３％以上股份的股東，有權(quán)提名董事候選人。由股東擔任的監(jiān)事候選人由董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司３％以上股份的股東提名。

　　單獨或合并持有公司３％以上股份的股東提名董事、監(jiān)事的，應(yīng)在股東大會召開１０日前提出臨時提案并書面提交召集人。提案中須同時提供候選人的身份證明、簡歷和基本情況。召集人應(yīng)當在收到提案后２日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

　　董事會、監(jiān)事會和有權(quán)提名的股東提名的候選人分別不得超過應(yīng)選人數(shù)的一名。

　　董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　公司選舉董事、監(jiān)事均可以采用累積投票制，即參加股東大會的股東，包括通過網(wǎng)絡(luò)投票的公眾股股東（以下簡稱“出席股東”）所擁有的累積表決票數(shù)可以全部投向一位董事、監(jiān)事候選人，也可以分散投向多位董事、監(jiān)事候選人。在董事、監(jiān)事候選人數(shù)多于應(yīng)選人數(shù)時，應(yīng)當采取差額選舉方式。

　　實行累積投票選舉公司董事、監(jiān)事的具體程序與要求如下：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會選舉董事、監(jiān)事時，投票股東必須在一張選票上注明所選舉的所有董事、監(jiān)事，并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后標注其使用的投票權(quán)數(shù)目；

　　（二）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過了其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票無效；

　?。ㄈ┤绻x票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒有超過其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票有效；

　　（四）表決完畢后，由監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事候選人所得票數(shù)多少，決定董事人選。當選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須達出席該次股東大會股東所持表決權(quán)的二分之一以上；

　?。ㄎ澹┤绨辞翱钜?guī)定中選的候選人數(shù)超過應(yīng)選人數(shù)，則按得票數(shù)量確定當選；如按前款規(guī)定中選候選人不足應(yīng)選人數(shù)，則應(yīng)就所缺名額再次進行投票，第二輪選舉仍未能決定當選者時，則應(yīng)在下次股東大會就所缺名額另行選舉。由此導致董事會成員不足本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，則下次股東大會應(yīng)當在該次股東大會結(jié)束后的二個月以內(nèi)召開。

　　四、原公司章程第一百五十五條修改為：

　　公司利潤分配政策為：公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報和有利于公司長遠發(fā)展的原則。公司利潤分配可通過送紅股、派發(fā)現(xiàn)金股利等方式進行，公司可根據(jù)實際情況進行利潤分配，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。如公司因經(jīng)營需要，暫不進行現(xiàn)金利潤分配的，應(yīng)當在定期報告中披露原因。

　　江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司董事會

　　二〇〇八年十一月二十七日



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